香港联交所谴责平安证券集团控股

文 | 硬核财经 

本文仅为信息交流之用，不构成任何交易建议

8月10日，香港联合交易所上市委员会对平安证券集团控股(00231.HK)及其两名董事采取了纪律行动。

联交所公开谴责了该公司及该公司两位前执行董事龚卿礼先生与林红桥先生，并向二位做出损害投资者权益声明。其中，损害投资者权益声明是指联交所认为，若林红桥或龚卿礼任何一人仍留任为该公司董事会的董事，均会损害投资者的权益。

上述纪律行动系平安证券相关贷款及出售事项违反《上市规则》。

01

违规授权贷款2.736亿

2018年7月至9月期间，龚先生与林先生以执行委员会成员身份安排平安证券的附属公司丰收财务有限公司先后向三名独立借款人授予共约2.736 亿港元的贷款。

首先，每笔贷款均构成该公司的主要交易，须符合《上市规则》中关于公告、通函及股东批准的规定，但在具体实施过程中，其并未遵守：

第一，根据职权范围，执行委员会并无权批准任何须遵守《上市规则》中相关规定的交易；

第二，执行委员会须将其相关决定汇报董事会，而执行委员会及董事会的其他成员均不知悉也未授权这些贷款；

第三，该公司未及时公布这些贷款，直至2019年10月11日及30日才陆续公布，超出规定时限一年多。

其次，这些贷款始终未获股东批淮，最终也未获偿还，导致平安证券蒙受损失，损失占其2019年亏损总额约30%。

02

三售附属公司资产

2019年8月，林先生私自订立信托安排，将董事会原定以400万港元出售的附属公司联润上海信息科技有限公司（联润）交由卖方以信托形式无偿代公司持有，致使该公司丧失了对联润的控制权；

2019年9月25日，龚先生与林先生以代价1美元出售该公司在Super Harvest Asset Management Limited（SHAM）的权益。龚先生与林先生按出售条款更改SHAM及其附属公司Super Harvest Global Fund SPC （SHF） 的董事名称为他人。两天后出售事宜取消，但龚先生与林先生並未回复其董事身份，致使该公司丧失在附属子公司的相关权益。

2019 年 11 月 6 日，SHAM 通过另一项声称信托安排，以 1 美元的代价向第三方转让其于SHF的唯一一股管理股份。该公司并未收取任何代价，其后亦丧失了对SHF的控制权。

三次出售事项均已构成该公司须予披露的交易，但仅有出售联润一事获批，其后的信托安排及出售SHAM和SHF等事项全部不为董事会所知亦未经其批准，且该公司未按规定及时公布出售事项，违反《上市规则》。

03

调查未果

该公司首先就出售联润一事向林先生及龚先生作出查询，并未收到回复。

同时，该公司成立特别调查委员会，对出售SHAM和出售SHF管理股份二事展开调查，并于2020年7月公布调查报告的主要调查结果，包括龚先生是两宗出售事项的主要策划人，而林先生与另外二人只是协助执行。但由于资料不足、详情不明，难以推断出售事项的性质、内情及商业理据。

此外，龚先生与林先生亦未配合上市科的调查。

04

上市委员会裁定以下违规事项

（1）公司进行的每一笔该等贷款均违反了《上市规则》第14.34、14.38A、14.40及14.41条，另外其上述两宗出售事项同样违反了第14.34条。该等贷款及出售事项均属代表公司进行的交易；而公司未有如期刊发相关公告，该等贷款亦未经独立股东批准。

（2）就该等贷款及出售事项，龚先生、林先生违反了其在《上市规则》第3.08条项下的董事责任，且违反了他们尽力遵守《上市规则》并尽力促使该公司遵守《上巿规则》的承诺。

(i)尽管职权范围订明权限，龚先生、林先生仍越权执行贷款事宜，且并无向董事会汇报。

(ii)林先生未能提供明确商业理据，证明信托安排及未经授权的出售事项属合理安排且符合公司的利益。他在特别调查委员会进行的调查中承认，自己只是按照龚先生的指示行事，并无查问亦不了解交易的目的。

(iii)现有数据显示龚先生清楚知悉公司在发现未经授权交易后向其查询，但他似乎是刻意逃避责任，对该等查询及/或特别调查委员会的调查概不回复。

(iv)龚先生、林先生亦未有遵守公司就批准作出交易及《上市规则》项下须予公布的交易所订立的内部程序，导致董事会对各项交易概不知情，因而无法确保公司的利益受到保障及遵守相关监管规定。

(v)此外，龚先生、林先生未能按其《承诺》配合上市科的调查。

04

此“平安”非彼“平安”

值得注意的是，平安证券集团控股(00231) 与中国平安（02318）不是一家，两者没有任何关系。

2016年6月15日，平安集团公告，平安证券拟首次公开发行H股并在香港上市，平安证券集团控股股价三天累计涨幅逾30％。为此，平安证券出面澄清，中国平安全资子公司平安证券有限责任公司（平安证券）以及旗下平安证券（香港）与平安证券集团控股（盛明国际）没有任何关系。

公开资料显示，平安证券集团（控股）有限公司是一家主要从事提供金融服务的香港投资控股公司。公司及其子公司通过五大分部运营。金融服务分部从事证券买卖及金融服务。物业租赁分部通过帝景摩尔管理有限公司等从事物业出租。货品贸易分部从事经营超市。物业开发分部从事主要开发酒店及商用物业。收取特许费的权利分部从事收取出租特许权而产生的特许费。

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