0收入公司，香港上市？上市条件已有初步方案

近期，港交所对未有盈利或收入的科技企业专门设定上市要求已有初步方案，并计划将科技企业分为已商业化、尚未商业化两大类型，分别设定不同的上市条件。

目前，市场上认为，0收入科技公司香港上市条件大概率参照未盈利生物医药公司做法，在现有主板上市规则内加入新条款，正如此前关于未盈利生物医药公司的18a章。 其中，未商业化的科技企业，将在主要科研产品、技术来源、科研计划、商业化计划及时间表、未来发展趋势、潜在客户及合同签订状况有所需求，同时对市值要求可能为不低于20亿，同时限制募资用途，主要用于科研及商业化。核心关键是表明商业化是可行的。 对于已商业化的科技企业上市，对于业务收入、研发支出占比有所要求，研发支出占比可能为不低于15%，同时对市值可能要求为不低于15亿。 此外，对于已商业化及未商业化的科技公司还有一些共同要求，可能为： 1、在上市前须已对主要产品进行一定时间研发，对于未商业化科技公司可能要求已出一定的科研成果； 2、在香港上市申请前一段时间内引入一定数量的独立第三方投资者，第三方投资者将要求为专业基金，例如专门侧重于科技行业的成熟基金，管理资产规模不低于10/15亿港币，且上市后需承诺一定时间的锁定期； 对于科技公司上市前的老股东，上市后禁售期将介于12/24月，小概率为36个月，且有可能对于商业化进展不顺利的公司增加禁售期。 对于特殊公司设置特殊上市条款，港交所早有先例。最早为矿企公司香港上市，再到后来吸引大量未盈利生物医药公司的18a章。 附：未盈利生物医药公司上市条件核心条款

根据第十八A章申请上市的公司必须符合该章对生物科技公司的定义。

生物科技公司若能证明其具备以下特点：

(a) 生物科技公司必须至少有一项核心产品已通过概念阶段。联交所会根据核心产品是否已达到相关类别产品的发展进度目标，来厘定该产品是否已通过概念阶段； (b) 主要专注于研究及开发（“研发”）以开发核心产品； (c) 上市前最少十二个月已从事核心产品的研发。以下是部分的例子： (i) 若核心产品是外购许可技术或购自第三方的核心产品，申请人须能展示自外购许可技术／购得产品以来的研发进度。例如，申请人的外购许可技术或购得产品(1)从临床前阶段发展到临床阶段；(2)从一个临床阶段发展到下一阶段的临床试验；或(3)取得主管当局的监管批文可向市场推广核心产品；及(ii) 若核心产品已经在特定市场上推出并用作特定适应症，而生物科技公司有意将上市所得款项部分用于以下方面，例如（1）扩大该已推出市场的生物科技产品的适应症，或（2）在其他市场上推出有关产品，则联交所预期生物科技公司在核心产品上有进一步的研发支出，以应对主管当局对临床试验的规定，以将核心产品（1）提供新适应症；或（2）在新的受规管市场中推出。 (d) 上市集资主要作研发用途，以将核心产品推出市场。若生物科技公司开发的是开发期较短的医疗器材，联交所或可考虑该等生物科技公司的业务计划及开发中产品的开发阶段，使得该等公司可将部分上市所得款项用作例如设立主要用于生产核心产品的生产设施以实现其商业化，并建立销售、市场推广以及医疗团队，将核心产品推出市场。 (e) 必须拥有与其核心产品有关的已注册专利、专利申请1及/或知识产权； (f) 如申请人从事医药（小分子药物）产品或生物产品研发，须证明其拥有多项潜在产品；及 (g) 在建议上市日期的至少六个月前已获至少一名资深投资者提供相当数额的第三方投资（不只是象征式投资），且至进行首次公开招股时仍未撤回投资。 (i) 联交所将按个别具体情况而评估个别投资者是否属于依据第十八A章提出上市申请所适用的“资深投资者”，所考量的包括其净资产或管理资产、相关投资经验以及于相关范畴的知识及专业技能等因素。 为此，联交所一般会将下列类别的投资者视为资深投资者的例子（仅作说明之用）： (1) 专门的医疗保健或生物科技基金，或旗下有专门或侧重于投资生物制药领域的分支／部门的大型基金； (2) 主要的制药／医疗保健公司； (3) 大型制药公司／医疗保健公司的风险投资基金；及 (4) 管理资产总值不少于10亿港元的投资者、投资基金或金融机构。 (ii) 联交所将按个别具体情况评估个别第三方投资是否为相当数额的投资，所考量的包括投资的性质、已投资的金额、投资份额的多少以及投资时机等因素。 下列投资金额一般被视为“相当数额的投资”，可作指标参考： (1) 就市值介乎15亿港元至30亿港元的申请人而言，投资佔申请人上市时已发行股本不少于5%； (2) 就市值介乎30亿港元至80亿港元的申请人而言，投资佔申请人上市时已发行股本不少于3%；及 (3) 就市值逾80亿港元的申请人而言，投资佔申请人上市时已发行股本不少于1%。

联交所评估申请人是否适合上市时，会检视其在上市申请日期前12个月内的拥有权可曾变动。

以及进一步细化：

基于生物科技公司的业务性质，其研发最终能否让产品实现商业化存在不确定性。 因此，生物科技公司向潜在投资者提供公正、不偏不倚及准确的资料尤为重要，特别是至今香港市场的生物科技公司上市备受散户热捧。为帮助投资者评估生物科技公司（相对其同类公司）的科学优势及发展，申请人还应该在不影响科学准确性的前提下，清晰、精准地披露其商业模式及产品。 以下是一些被视为误导、未能公正及不偏不倚呈现申请人及其业务状况的部分例子（请注意该等例子并未涵盖所有情况）： (a) 申请人自称拥有“全球业务”，但其产品仅面向某一个国家或地区，又或申请人在海外仅有少量业务，大部分业务（例如研发）都位于某一个国家或地区； (b) 申请人尚未实现任何产品商业化，而自称为“一家具有强大执行能力的公司”及/或“拥有成功的过往记录”；及 (c) 申请人未能具体说明其临床试验处于哪个阶段，而使用含糊及没有根据的字眼，如“后期及接近后期临床试验”、“接近商业化”和“大量管线产品”（而其实大部分产品尚在早期临床阶段）。 避免市场营销语言、鼓动化表述及没有根据的描述 作为前提准则，所有申请人应遵守 GL86-161的规定，在上市文件中避免市场营销语言，也不应使用鼓动化表述及没根据的描述。以下列举若干例子予以说明（请注意该等例子并未涵盖所有情况）： (a) 避免包含愿景及鼓动性文字及/或无根据预测的主席/管理层的致辞信； (b) 避免使用过于鼓动化的语言或夸大的市场营销陈述（例如“我们的目标是缔造重生的机会”）；及 (c) 使用“新颖”、“顶尖”、“龙头公司”、“重磅产品潜力”、“尖端技术”和“同类第一/同类最优”等词语描述旗下产品时，或者在介绍上市前投资者背景时使用“完成了若干重大意义投资”和“投资了优质中型市场公司”等描述应具体、切合产品特点，并有若干基准或证据可佐证。

考虑到生物科技公司业务的複杂性及专业技术性，申请人应多用图表或流程图来解 说其业务模式、核心产品及主要非核心产品（例如产品作用机理）。

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