海昌海洋公园市值暴跌七成，设立百亿家族信托隔离家企风险为何弄巧成拙？

作为上市公司实控人设立大额的家族信托，由于沟通和解释不到位，可能引发意想不到的后果。

12月1日早间，在香港上市的家族企业海昌海洋公园（02255.HK）开盘突然暴跌超70%，报0.93港元，市值缩水到75.46亿港元。

午间，海昌海洋公园发布公告称“董事会确认，其并不知悉有关该等股价或成交量变动的任何原因，或未公布任何必须公布披露的信息资料”之后，股价才喘定。当日收市的时候，股价依然跌53%。

市场分析认为，暴跌可能与海昌海洋公园股权大幅变动传闻有关。

11月25日，海昌海洋公园才发布公告，公司执行董事兼控股股东之一曲程已完成通过送赠契据将其透过泽侨控股间接持有的34.75亿股股份(约占于本公布日期已发行股份总数的42.82%)；及其透过驰程间接持有的2.56亿股股份(约占于本公布日期已发行股份总数的3.15%)，转让予Zeqiao International。

紧随股份转让后及公告日期，Zeqiao International透过泽侨控股及驰程间接持有37.3亿股股份(约占已发行股份总数的45.97%)。Zeqiao International由受托人(以其作为Generation Qu Trust受托人的身份)全资拥有。

家办标准研究院认为，虽然家族信托属于个人家庭事务，但曲程的家族信托计划涉及45.97%的公司股权，当日市值超过140亿元，牵涉到公司控股权归属，属于较大规模的变动，应当做好对投资者的解释和释疑工作。

海昌系在资本市场的“15倍市值神话”

2014年，海昌海洋在香港上市（02255.HK）。大股东曲乃杰为大连人，最早从事石油贸易起家，后进入房地产行业并逐步把重心向以海洋公园为主的旅游地产行业发展。

曲氏家族最早的落子，是2002年的大连老虎滩公园，在此之后，2002年-2006年，几乎以每年一家的扩张速度在青岛、成都、武汉、烟台等地成立运营公司，经过几年的筹备，2006年-2011年，青岛极地海洋世界、成都极地海洋世界、天津极地海洋世界、烟台鲸鲨馆、武汉极地海洋世界陆续营业。

过去一年，海昌海洋公园在港股上演了一场暴涨神话，其股价自20221年6月的0.5港元/股，升至今年11月的7港元/股，其中在7月21日，盘中触达历史最高位8.57港元/股，市值已经达到578.53亿港元，飙升15倍之多。

数据来源：新浪财经

而截至12月1日，由于外部环境消息的动荡，海昌海洋公园单日暴跌超过40%，目前，总市值跌至120亿港元，已经远远低过爆雷后的中国恒大，后者当前港股总市值217亿港元。

大额家族信托实现风险隔离？

如前所述，11月份，曲程通过送赠契据将其间接持有的45.97%公司股份转让予Zeqiao International，对公司影响深远，加上外界对家族信托资产转移和隔离的特殊性质认知，引发投资者的担忧。

据了解，Zeqiao International为一家于英属处女群岛注册成立的有限公司，受托人为唯一股东，而受托人为一家于英属处女群岛注册成立的有限公司及独立于曲程的专业信托公司。

Zeqiao International由受托人(以其作为Generation Qu Trust受托人的身份)全资拥有。Generation Qu Trust为全权家族信托，由受托人担任受托人，而曲程则为保护人及财产授予人。为了家族成员利益，受托人获授予信托资产的法定所有权进行股份转让及成立Generation Qu Trust的唯一目的是实现家族财富及继承计划。

股权结构变更前，曲程直接或间接持有47.54%的公司股权。

可以看到，股权变更后，由曲氏家族信托透过全资公司间接控制45.97%公司股权。

而根据香港法例第571章证券及期货条例，在完成股份转让后，曲程仍然持有公司的控制权力，同时实现了家族企业风险的隔离。

由此可见，曲程转让股权到家族信托，并非如外界担心的出售股权离场套现，只是，曲程与海昌海洋公园并未及时有效对投资者进行解释。

合理设立家族信托的意义

不过，家族企业实控人将股权妥善地通过信托架构加以安排，不仅仅是信托主体合法性的保障，还能够对公司控制权安排、税务筹划以及利润分配等诸多方面起到正向积极的作用。家办标准研究院认为，家族信托的优势包括以下几点：

1、私密性。企业上市需要公开披露股东及相关持股信息，而通过信托架构持股，则只需要披露成立人、受托人和受益人。而通过家族信托持股企业，可以有效性的保障了家族财富分配的私密性。

2、合理分配股权。在多成员家族中，家族迭代传承导致的企业股权分散的问题频繁出现。而家族信托在这个过程中可以有效的保障了家族对企业的绝对控制能力。

3、资产保护。企业经营风险出现时，风险穿透最终控制人而引起家庭风险是所有上市企业控制人所面临的问题。信托资产的独立性可以有效的隔绝这部分风险，实现家族基业长青。

虽然家族信托可以有效的帮助家企发展，但对于想要在A股上市的家族企业而言的是将面临着更为严格的监管。对于家族持股企业A股上市，一直以来都存在“三类股东”的障碍，即资管计划、契约型基金和信托产品，监管层基本上要求IPO企业在申报前对此“三类股东”进行清理。

因此，不少家族企业选择在境外上市，同时采取海外信托的方式实现对上市公司的控制。