外商的侵权行为（续）

$美国生牌(NASDAQ|LCUT)$  

读者提问为何美国lifetime要设立三家不同公司与中国厂商华瓷进行交易？而其他美国客户（吉普森公司）都是以同一家公司与厂商交易？大股东这不是自找麻烦吗？

笔者在此对lifetime三家公司之间的关系进行梳理。

1. 香之君案件中的三个被告

生牌行贸易（上海）有限公司广州分公司（被告1）

生牌行贸易（上海）有限公司（被告2）

美国生牌股份有限公司（LifetimeBrands, Inc.）（被告3）

被告2是被告3的子公司； 被告1是被告2的分公司。

2. 三被告的法律责任

被告1是lifetime上海子公司的分公司。

分公司不具有法人资格，不承担民事责任。其民事责任由上海子公司承担。

被告2注册为有限责任公司，以注册资本15万美元为限承担债务责任。其对华瓷形成债权债务关系，但是仅以15万美元为限承担债务责任。

被告3lifetime美国母公司注册为股份有限公司。其法律责任由公司法人承担，且公司法人以其全部资产对公司债务承担责任。美国母公司为纳斯达克上市公司（lcut）,其总资产高达8亿美元。扣除全部负债后的净资产也有2.6亿美元。显然美国母公司具有偿债能力！然而母公司与子公司为俩个独立法人；双方对对方债务互相免责。母公司和华瓷无直接债权债务关系。

三被告的分工

每次交易都是被告3（股份有限公司）和华瓷进行合同磋商；被告1(分公司)向华瓷发送订单合同；完成签约。

读者注意：被告1分公司虽不具有法人资格，但具有独立缔约能力。此为理解本案关键。

3.lifetime存在不正当竞争行为

llifetime大股东用美国母公司（股份有限公司）和厂商磋商合同；但是由上海子公司（有限责任公司）下属分公司完成合同缔约工作。

其行为构成混淆行为！

法律依据

《反不正当竞争法》第6条

“ 经营者不得实施下列混淆行为，引人误导为他人商品或者与他人存在特定联系：

（一）擅自使用与他人有一定影响的商品名称、包装、装潢等相同或者近似的标识

（二）擅自使用与他人有一定影响的企业名称、社会组织名称、姓名

（三）擅自使用他人有一定影响的域名主体部分、网站名称、网页等

（四）其他足以引人误以为是他人商品或者与他人存在特定联系的混淆行为”

交易过程中，三被告发送给华瓷的邮件使用了同样的后缀（lifetime brands）,而大股东并未充分提醒华瓷三被告的独立主体资格和法律关系，导致华瓷误以为三被告为同一法律主体。

被告用三个公司名义同时与原告发生交易，存在混淆视听的嫌疑。

其做法导致债权人未能获知债务人并不具备偿还能力的重要信息，属于侵犯债权人知情权。被告不诚信行为给原告造成巨额损失。

读者读到此处肯定失望了：看来无破解之道了。不要着急，请您听笔者娓娓道来。

破局的关键：发票

“原告开出的所有发票上都注明了买方是被告美国生牌公司，从原告提交的一系列材料，都形成一个完整的证据链，买卖合同的买方是被告美国生牌公司”（法庭文件）

母公司名字虽未出现在合同上，但是却留在了发票上！

被告布局百密一疏。

正是这个疏忽被香之君抓住不放，一举扳倒美国大股东。此举一气呵成，必有幕后高手指点。美国大股东顿时枪法大乱，其虚弱本质暴露无遗。

在法庭宣判前，赶紧找到原告主动提出和解方案。

笔者奉劝外商在华经商须遵守中国法律，切不可心存侥幸。要知道天网恢恢，疏而不漏。中国乃法治国家，绝非法外之地。

法律面前人人平等，即便是外商也不例外！