12月17日丨分拆上市梳理！

2019年12月13日证监会正式发布《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》，从财务门槛、子公司业务权重、子公司持股结构、公司治理等七个方面对上市公司分拆所属子公司境内上市进行规范，对于此前征求意见稿，共有4个方面有明显修改。

（1）上市公司财务门槛调低。正式稿中最近 3 个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计从不低于10亿元调低为不低于6亿元。

（2）放宽募集资金的使用条款。正式稿中给出除外条款，允许拟分拆所属子公司最近 3 个会计年度使用募集资金合计不超过其净资产 10%。

（3）放宽子公司董事、高管的持股要求。拟分拆所属子公司董事、高管及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，从合计不超过 10%提升至 30%。

（4）修改同业竞争相关表述。

过去上市公司分拆子公司上市主要有境外、新三板、创业板、科创板等四个主要路径。截止目前，上市公司分拆子公司挂牌新三板的案例数量共计147个（因有上市公司分拆多家子公司挂牌新三板，实际涉及 128 家 A 股上市公司）、上市科创板案例数量 2 家（微创医疗子公司心脉医疗、金山软件子公司金山办公）、上市创业板案例数量6家（港股公司分拆上市的包括石药集团子公司新诺威、中信股份子公司中信出版、华宝国际子公司华宝股份；中兴通讯曾控股的国民技术和中新赛克、康恩贝曾控股的佐力药业）、境外上市案例数量预计约10余家（包括平安集团子公司平安好医生、复星医药子公司复宏汉霖、泰格医药子公司方达控股、同仁堂子公司同仁堂科技和同仁堂国药、交通银行子公司交银国际、中国银行子公司中银航空租赁、中集集团子公司中集车辆、海通证券子公司海通恒信、江河集团子公司梁志天设计集团、中国铁建子公司铁建装备等），从效果看，分拆事件对于上市公司的短期影响相对有限。

（1）对短期股价有所提振，但幅度有限。平均来看，上市公司在分拆子公司挂牌新三板后10个交易日内实现平均涨幅为 6.5%，正收益概率为55%。

（2）比较分拆前后上市公司净利润 3 年复合增速、及资产负债率、现金流变化情况，盈利、负债率、现金流改善的上市公司占比约50%，整体并没有表现出提振作用。

分布和市值分布，可以看到：首先，行业分布上，医药生物、化工、计算机等排名实施分拆行业榜首，大市值上市公司实施分拆上市的概率更高；显然，这可能与分拆上市所须达到的财务门槛有一定关系。

据梳理上市公司分拆子公司挂牌新三板的案例，共涉及 128 家上市公司和 147 家新三板子公司；其中，同时满足上市公司上市满三年、新三板子公司不属于金融企业、上市公司最近三年盈利（2017-2019Q3），扣除新三板子公司权益外最近三年归属于上市公司母公司净利润不低于 6 亿、新三板子公司净利润占母公司净利润比重不超过 50%、新三板子公司净资产占母公司净资产比重不超过 30%等条件，可以看到，147 家挂牌新三板公司中，共 39 家符合标准。

此外，天士力、华邦健康、盈峰环境、乐普医疗、辽宁成大、铜陵有色、金固股份、东港股份、星辉娱乐等均在公开场合表露过有分拆子公司上市科创板或境外上市的意向；其中，金固股份可能暂时不满足三年盈利条件。

免责声明：以上内容仅供参考，不构成具体操作建议，据此操作盈亏自负、风险自担