董事会

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简介
　　董事会
　　(Board of directors)
　　董事会是依照有关法律、行政法规和政策规定，按公司或企业章程设立并由全体董事组成的业务执行机关。具有如下特征：
　　董事会是股东会或企业职工股东大会这一权力机关的业务执行机关，负责公司或企业和业务经营活动的指挥与管理，对公司股东会或企业股东大会负责并报告工作。股东会或职工股东大会所作的决定公司或企业重大事项的决定，董事会必须执行。
　　我国法律分别对有限责任公司和股份有限公司的董事人数作出了规定。《公司法》第45条规定，有限责任公司设董事会，其成员为3-13人。《公司法》第51条规定，有限责任公司，股东人数较少或规模较小的，可以设一名执行董事，不设董事会。《公司法》第109条规定，股份有限公司应一律设立董事会，其成员为5-19人。职责
　　股份公司的权力机构，企业的法定代表。又称管理委员会、执行委员会。由两个以上的董事组成。除法律和章程规定应由股东大会行使的权力之外，其他事项均可由董事会决定。公司董事会是公司经营决策机构，董事会向股东会负责。
　　董事会的义务主要是：制作和保存董事会的议事录，备置公司章程和各种簿册，及时向股东大会报告资本的盈亏情况和在公司资不抵债时向有关机关申请破产等。
　　股份公司成立以后，董事会就作为一个稳定的机构而产生。董事会的成员可以按章程规定随时任免，但董事会本身不能撤销，也不能停止活动。董事会是公司的最重要的决策和管理机构，公司的事务和业务均在董事会的领导下，由董事会选出的董事长、常务董事具体执行。
　　1、负责召集股东会；执行股东会决议并向股东会报告工作；
　　2、决定公司的生产经营计划和投资方案；
　　3、决定公司内部管理机构的设置；
　　4、批准公司的基本管理制度；
　　5、听取总经理的工作报告并作出决议；
　　6、制订公司年度财务预、决算方案和利润分配方案、弥补亏损方案；
　　7、对公司增加或减少注册资本、分立、合并、终止和清算等重大事项提出方案；
　　8、聘任或解聘公司总经理、副总经理、财务部门负责人，并决定其奖惩。形成
　　作为公司董事会，其形成有资格上、数量上和工作安排上的具体要求，也有其具体职责范围：
　　(1)从资格上讲，董事会的各位成员必须是董事。董事是股东在股东大会上选举产生的。所有董事组成一个集体领导班子成为董事会。
　　法定的董事资格如下：首先，董事会可以是自然人，也可以是法人。如果法人充当公司董事，就必须指定一名有行为能力的自然人作为其代理人。
　　其次，特种职业和丧失行为能力的人不能作为董事。特种职业如国家公务员、公证人、律师和军人等。第三，董事可以是股东，也可以不是股东。
　　2)从人员数量上说，董事的人数不得少于法定最低限额，因为人数太少，不利于集思广益和充分集中股东意见。
　　但人数也不宜过多，以避免机构臃肿，降低办事效率。因此公司或在最低限额以上，根据业务需要和公司章程确定董事的人数。
　　由于董事会是会议机构，董事会最终人数一般是奇数。
　　(3)从人员分工上，董事会一般设有董事长、副董事长、常务董事。人数较多的公司还可设立常务董事会。董事长和副董事长，由董事会成员过半数互相选举产生，罢免的程序也相同。
　　(4)在董事会中，董事长具在最大权限。是董事会的主席。主要行使下列职权：
　　第一，召集和主持董事会会议；
　　第二，在董事会休会期间，行使董事会职权，对业务执行的重大问题进行监督和指导；
　　第三，对外代表公司，即有代表公司参与司法诉讼的权力，签署重大协议的权力等。与股东大会关系
　　董事会和股东大会在职权上的关系是：二者都行使公司所拥有的全部职权，但股东大会分离或由股东

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大会授予的决策、管理权。
　　董事会所作的决议必须符合股东大会决议，如有冲突，要以股东大会决议为准；股东大会可以否决董事会决议，直至改组、解散董事会。
　　董事会由股东大会（或股东会）选举产生，按照《公司法》和《公司章程》行使董事会权力，执行股东大会决议，是股东大会代理机构，代表股东大会（或股东会）行使公司管理权限。类型
　　NACD（全美董事联合会咨询委员会）将公司治理的目标定义如下：公司治理要确保公司的长期战略目标和计划被

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确立，以及为实现这些目标而建立适当的管理结构（组织、系统、人员），同时要确保这些管理结构有效运作以保持公司的完整、声誉，以及它的各个组成部分负责任。
　　NACD的这个定义实际上是将公司的董事会看作治理结构的核心，针对不同类型的董事会功能而言的。NACD根据功能将董事会分成四种类型：
　　（1）底限董事会：仅仅为了满足法律上的程序要求而存在。
　　（2）形式董事会：仅具有象征性或名义上的作用，是比较典型的橡皮图章机构。
　　（3）监督董事会：检查计划、政策、战略的制订、执行情况，评价经理人员的业绩。
　　（4）决策董事会：参与公司战略目标、计划的制订，并在授权经理人员实施公司战略的时候按照自身的偏好进行干预。

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