监管动态 一日处罚5董秘，监管对信批违规问责力度空前

财经网资本市场讯 3月17日，上交所罕见同时对5位上市公司时任董秘下发纪律处分，涉及包括退市金钰、*ST界龙和再升科技三家上市公司。

财务数据披露不准确、不及时，退市金钰3董秘被通报批评

2021年3月17日，上交所下发对东方金钰股份有限公司（下称“退市金钰”）及有关责任人予以通报批评的决定，退市金钰2019年相关定期报告财务数据披露不准确、关联交易未履行股东大会审议程序及信息披露义务，深交所决定对相关责任人予以通报批评。

一方面，退市金钰2019年度相关定期报告财务数据披露不准确。

2019年第二季度，退市金钰向瑞丽市渊浩珠宝店、瑞丽市莱盛珠宝店、瑞丽市浩宾珠宝店采购翡翠原石，因无力支付货款而使用黄金制品抵付货款。针对上述事实，退市金钰在2019年半年度报告和第三季度报告中确认了黄金制品销售收入4.78亿元。2020年6月23日，退市金钰披露2019年年度报告称，考虑到相关收入不满足《企业会计准则》收入确认条件，调减当年收入4.78亿元。上述调整导致退市金钰2019年半年度报告、第三季度报告与年度报告收入数据存在重大差异，相关定期报告披露不准确。调减收入金额占退市金钰2019年年度报告对外披露的营业收入总额的885.19%。

另外，2019年第二季度，因相关债权人通过法院拍卖共同担保人云南兴龙实业有限公司（下称“兴龙实业”）的相关资产实现债权1.36亿元，退市金钰将履行担保义务所确认的9.03亿元预计负债减计了1.36亿元，并同时确认营业外收入1.36亿元。退市金钰在2019年年度报告中披露，考虑到共同担保方单方面履行担保义务，不应减少公司对外义务，因此不应确认营业外收入而应确认为对兴龙实业的债务，公司在2019年年度报告中调减了当年营业外收入1.36亿元。上述调整导致公司2019年半年度报告、第三季度报告与年度报告净利润数据存在重大差异，相关定期报告披露不准确。调减营业外收入金额占公司2019年年度报告对外披露的营业收入总额的251.85%。

退市金钰相关财务数据披露不准确，主要影响了上市公司2019年半年度报告、第三季度报告，退市金钰已在2019年年度报告中予以调整更正。

另一方面，退市金钰还存在关联交易未履行股东大会审议程序及信息披露义务违规行为。

2019年5月，退市金钰向瑞丽市渊浩珠宝店、瑞丽市莱盛珠宝店、瑞丽市浩宾珠宝店采购翡翠原石29块，合同金额（含税）共计5.4亿元。因无力支付货款，退市金钰使用库存黄金制品抵偿了采购货款。上述3家珠宝店均系公司相关人员能够控制的相关方，上述交易应认定为关联交易，关联交易金额占退市金钰上一年经审计净资产的36.27%。但退市金钰未履行股东大会审议程序，也未按规定及时披露。

退市金钰两项违规违反了上交所有关规定，上交所决定对时任退市金钰董事长兼董事会秘书赵宁、时任董事长兼总裁张文风、时任董事会秘书赵琳迪、时任财务总监兼董事会秘书宋孝刚予以通报批评并记入上市公司诚信档案。

信息披露不真实、不完整，再升科技董秘被通报批评

同样是3月17日，上交所下发对对重庆再升科技股份有限公司（下称“再升科技”）及有关责任人予以通报批评的决定。再升科技在股价触及异常波动标准后，相关信息披露不真实、不完整，上交所对相关责任人予以通报批评。

经查明，2020年3月7日，再升科技因股价连续3个交易日内涨幅偏离值累计超过20%而披露股票交易异常波动暨风险提示公告称，“经向公司控股股东、实际控制人发函问询得知，公司、公司控股股东及实际控制人不存在应披露而未披露的影响公司股价异常波动的重大信息，包括但不限于重大资产重组、发行股份、上市公司收购、债务重组、业务重组、资产剥离和资产注入等”。

仅过5天，3月12日，再升科技又披露《2020年度非公开发行股票预案》，拟向不超过35名合格投资者非公开发行股票不超过1亿股，相关方案已于3月11日经公司董事会、监事会审议通过。同日披露的再升科技董事会、监事会决议公告显示，公司于3月7日发出董事会、监事会会议通知，包括《关于公司2020年度非公开发行股票方案的议案》等议案。

再升科技在3月7日发布的异动公告中称，公司不存在包括发行股份在内的应披露而未披露的重大信息。但异动公告当日，即发出审议非公开发行股票事项的会议通知，仅间隔5天后又召开董事会、监事会审议通过非公开发行股票预案。上交所认定再升科技相关信息披露不真实、不完整。

根据相关规定，上交所决定对再升科技及时任董事长郭茂、时任董事会秘书谢佳予以通报批评。

信息披露不及时，*ST界龙董秘被监管关注

3月17日，上交所下发对上海易连实业集团股份有限公司（下称“*ST界龙”）及有关责任人予以监管关注的决定。*ST界龙计提大额资产减值损失，未及时履行临时公告的信息披露义务，上交所决定对相关责任人予以监管关注。

经查明，*ST界龙分别于2019年8月、9月和12月对2019年度合并财务报表范围内相关子公司及分公司的存货及固定资产等资产计提了资产减值损失696.14万元、223.83万元和1,126.62万元，占上市公司2018年度经审计的归属于上市公司股东净利润的比例分别为58.95%、18.95%和95.40%。对于上述事项，*ST界龙均未根据相关要求通过临时公告及时披露，直至2019年10月26日、2020年4月29日才分别在2019年第三季度报告、2019年年度报告中披露相关信息。

*ST界龙未及时履行信批义务，上交所决定对公司时任董事兼总会计师薛群、时任董事会秘书胡清涛予以监管关注。

一日处罚5董秘，监管加大问责力度事出有因

上交所一日处罚5董秘，显示出当前监管层或将加大对董监高涉财务问题违规的问责力度。

在新证券法落地一周年之际，2021年3月1日，刑法修正案（十一）也正式施行。修订后的刑法，大幅提高了欺诈发行、信息披露造假的惩戒力度，在信息披露严重违法的处罚上，本次修正案还新增“情节特别严重的”的加重情形，相关责任人的刑期上限由3年提高至10年，罚金数额由2万元-20万元修改为“并处罚金”，取消20万元的上限限制。而随着刑法修正案的施行，证券领域民事、行政、刑事三位一体的追责体系也得以完整。

在这样的背景之下，董秘和财务总监的岗位职责就尤为关键了，他们身上肩负着上市公司重要事项的披露，以及重大财务报告，包括年报、半年报、季报披露的签字画押和相关直接责任的事件，稍有不慎或就将有损公司形象和投资者利益。监管加大处罚力度，让违法违规行为得到惩治，让投资者利益得以保障，或还能对时任上市公司董秘或财务总监起到关键的警醒作用。

编辑： 郭峰