REITs反向吸收合并进度及架构安排（七）小结

目前，很欣喜的看到REITs越来越受到行业内外人士的更多关注，纷纷从不同角度去传播REITs相关信息，促进了REITs的宣传和推广。

我们不希望仅仅是为了获取流量的碎片化信息自媒体。REITs速达作为行业内的信息传递者，在信息传播上力争第一时间与大家分享，希望与行业人士能够进行高质量交流互动，增强REITs的专业性；我们通过系统化的梳理以及周期性的完整探索，希望对行业发展能够贡献自身价值。

目前，与大家分享了目前已经完成反向吸收合并的REITs产品；作为“REITs反向吸收合并进度与架构安排”系列话题，后续我们会持续跟踪和关注，并及时整理好与大家分享。

今天与大家分享的是目前已完成反向吸收合并的最后一只REITs产品，也是目前完成反向吸收合并的6只REITs中消耗时间最长的一个“博士蛇口产业园REIT”。

架构安排：

1、基金募集完成，办理备案，《基金合同》正式生效。

2、按照《招商蛇口产业园1期专项计划认购协议》，将扣除本基金预留费用后的全部募集资金以专项资产管理方式委托资产支持证券管理人管理。

3、资产支持证券管理人依据《SPV股权转让协议》相关约定向博时资本支付完毕股权转让价款之日起，成为SPV公司的股东。

4、按照《SPV公司投资协议》，资产支持证券管理人（代表专项计划）向SPV公司进行投资。

5、SPV（万海）与招商银行深圳分行签署《借款合同》，由招商银行深圳分行向SPV（万海）提供30,000万元的借款，用于SPV（万海）向招商蛇口支付相应项目公司股权转让价款。

6、SPV（万融）及SPV（万海）按照项目公司股权转让协议的相关约定分别受让原始权益人招商蛇口持有的项目公司100%的股权。

7、评估增值分红产生的项目公司对其股东SPV公司的应付股利、及SPV公司对其股东专项计划的应付股利确认为债权债务关系，并进行债权债务重组，重组完成后形成专项计划对项目公司享有的债权和SPV公司对项目公司享有的债权。

时间进度：

2020年6月10日，招商创业股东招商蛇口作出了《招商局蛇口工业区控股股份有限公司关于深圳市招商创业有限公司分立、存续公司减少注册资本的决定》，同意招商创业以2020年5月31日为分立基准日，以派生分立的形式分立为（i）存续公司招商创业和（ii）包括项目公司（万融）在内的四家派生分立公司。

2020年8月20日，招商创业及招商蛇口签署了《债务清偿及担保情况说明》，对招商创业分立前的债务由分立后存续的招商创业与派生分立产生的包含项目公司（万融）的四家公司向所有债权人承担连带清偿责任进行了说明。

2020年8月26日，招商创业、招商蛇口与包括项目公司（万融）在内的四家派生分立公司共同签署了《深圳市招商创业有限公司分立协议》，对招商创业进行公司分立等事项进行了约定。

2020年8月26日，深圳市市场监督管理局颁发《营业执照》，核准项目公司（万融）（万海）注册成立。

2021年6月8日深圳博融产业园管理有限公司和深圳博海产业园有限公司分别完成了对深圳市万融大厦管理有限公司和万海大厦管理有限公司的第一期转让价款的支付，深圳市万融大厦管理有限公司的第一期股权转让对价为924,713,953.72元,深圳市万海大厦管理有限公司的第一期股权转让对价为1,333,911,046.28元,在完成交割审计并确认项目公司交割日负债总额，递延所得税与流动资产的金额后，

2021年8月30日完成了深圳市万融大厦管理有限公司和深圳市万海大厦管理有限公司第二期的股权转让对价，分别为52,457,566.06元和80,753,672.84元。

2021年11月12日，博时资本管理有限公司、博融公司和博海公司分别作出的股东决定，并就股权转让签订协议书。

2021年11月12日，同意博融公司和博海公司分别与万融公司和万海公司进行吸收合并并分别签署《合并协议》。吸收合并事项完成后，博融公司和博海公司注销，博融公司和博海公司债权、债务分别由万融公司和万海公司承继。

2021年11月12日，博融公司、博海公司、万融公司、万海公司根据深圳市市场监督管理局的要求就吸收合并事项在深圳市市场监督管理局（深圳市知识产权局）商事主体信用监管公示平台进行公告，公示期45天。

2022年8月17日，万融公司和万海公司均已取得深圳市市场监督管理局出具的证明文件，博融公司和博海公司均已取得合并工商注销证明。万融公司和万海公司已分别完成与博融公司和博海公司的吸收合并。

至此，目前市场上已经完成和终止完成的7单REITs产品已经梳理完，后续我们持续与大家分享。

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REITs行业从业人员的持续探索实践给予行业发展提供了更多的信息。新的一年祝大家在各自领域收获满满。

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