广州广河REITs项目增持涉及要约条件说明

北京大成（广州）律师事务所（以下简称“大成"或者“本所”）接受广州交投私募基金管理有限公司（以下简称“交投基金"）的委托，就广州交投私募基金管理有限公司增持平安广州交投广河高速公路封闭式基础设施证券投资基金（基金代码180201,以下简称“平安广州广河REIT”，）事宜（以下简称“本次增持”），是否符合免于发出要约的条件进行核查,并出具本法律意见书。

交投基金的股东广州交通投资集团有限公司（简称“交投集团"）已出具决议同意本次增持，本次增持拟由交投基金作为增持主体，增持方式为交投基金以自有资金通过二级市场买入或大宗交易方式进行增持，拟增持金额不超过8,000万元。经大成律师核查，交投基金系依法设立并有效存续的有限责任公司，未发现存在法律法规及相关规定应解散、终止的情形。

根据交投基金提供的材料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，交投基金不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，基于此，交投基金不存在不得参与增持基础设施基金份额的情形。

本次增持前，交投集团子公司广州市高速公路有限公司（简称“广州高速公路公司”）持有广河REIT 357,000,000份份额，占总份额比例为51%。

交投基金与广州高速公路公司均系交投集团的全资子公司，根据《上市公司收购管理办法（2020修正）》第八十三条规定：“在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：（一）投资者之间有股权控制关系；（二）.投资者受同一主体控制……"的规定，广州高速公路公司、交投基金均受交投集团控制，系一致行动人。

本次增持拟由交投基金作为增持主体适时通过二级市场买入或大宗交易方式增持广河REIT基金份额，拟增持金额不超过8,000万元（不含），构成广州高速公路公司一致行动人的增持。按照本次增持交易安排，预计交投基金通过本次增持所取得的份额比例低于2%。

根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第（四）款规定，“在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份”可免于发出要约。

本次增持前，交投基金的一致行动人广州高速公路公司持有的广河REIT份额权益的比例已达到51%,超过《上市公司收购管理办法》第六十三条第（四）款规定的比例，且广州高速公路公司系于2021年6月7日取得广河REIT的51%的份额，前述事实发生之日至2022年6月6日已经一年期满，自一年期满后次日2023年6月7日（简称“起算日”）起算至今，广州髙速公路公司及其一致行动人交投基金未增持广河REIT份额，本次增持完成后，预计交投基金将持有广河REIT不超过2%的份额，即本次增持不会导致广州高速公路公司及其一致行动人自起算日至今每12个月内增持超过广河REIT已发行的2%的份额。

综上，本所律师认为，本次增持符合《深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金业务办法（试行）》第六十五条以及《上市公司收购管理办法》第六十三条第（四）款规定的可以免于发出要约的条件。

来源：公司公告

互动：REITs_ketizu

免责声明

REITs速达，第一时间、第一视角，中国公募REITs实践与政策学习者。首个提倡以“战略思维”聚焦公募REITs的专业REITs信息传播平台，及时、专业、高效分享中国公募REITs最新资讯。本公众号推送内容仅为展示和宣传我国公募REITs进展以及相关确定性资讯，但作者对该等信息的真实性、准确性及完整性不作任何保证。本公众号所载的内容不保证所含信息保持在最新状态。如文章中内容有需要展示会标明出处，如有不便请后台留言。本公众号所面向的是关注并从事REITs的用户。若您并非此类用户，请勿轻易针对内容做出判断，以免造成不必要的损失和误会。若给您造成不便，烦请谅解！