中国茶叶冲刺IPO，改制瑕疵是绕不过的坎

2月28日，中国茶叶股份有限公司更新招股书，继续冲刺上交所主板IPO。2022年上半年，中国茶叶营收达14.23亿元，净利润约1.98亿元。这也是中国茶叶第三次递交招股书，前两次递交，都没有通过。

长期以来，茶叶一直是世界上最受欢迎的商品之一，纵横世界各大洲的茶叶贸易，不仅是联通世界各国的重要交流手段，而且改变着全球口味与饮食习惯。《茶叶与帝国：口味如何塑造现代世界》一书，就描述了历史上欧洲人如何借鉴创新中国茶文化的过程。而日本作为当今茶文化非常盛行的国家，也是从中国传播而去，而不是日本人发明创造。令人欣慰的是，2022年11月29日，中国申报的“中国传统制茶技艺及其相关习俗”，在摩洛哥拉巴特通过评审，列入联合国教科文组织人类非物质文化遗产代表作名录，从而确立了中国在茶叶方面的国际地位。

需要注意的是，要想巩固和提升中国在茶叶方面的地位和影响，单纯依靠茶叶文化和历史是远远不够的，还必须在茶叶市场有足够的影响力，有能够支撑中国茶叶国际地位和影响的企业，不只要有铺天盖地的中小微茶叶企业，也要有顶天立地的大型茶叶企业，有氛围浓厚的茶饮市场和茶饮文化。遗憾的是，却出现了“七万中国茶企不敌一家英国立顿”“千茶万茶贵不过一杯星巴克”的尴尬局面。显然，这是与茶叶古国的地位不相称的。

推动企业上市，更好地发展茶叶产业，无疑是做大做强茶叶企业非常重要的方面。中国茶叶作为目前市场地位较高、品牌影响力较大的企业之一，成立于1949年，集茶叶种植、生产、加工、研发、销售、文化推广于一体，在福建、云南、广西、湖南、浙江等地建有多家大中型生产企业和原料基地。如果能够成为茶叶行业的第一家上市公司，对于整个行业的发展是会起到非常重要的促进作用的。

现在的问题是，中国茶叶2020年6月首次递交招股书时，就在同年11月收到了证监会披露反馈意见时给出的69个问题，内容包括国企改制、IPO前四次分红、股东为前五大客户等。特别是国企改制，是中国茶叶可能最难跨过的一道坎。按照中国茶叶最新披露的招股书信息，公司在改制时履行清产核资程序的证明文件缺失，且该次改制的评估报告在股份公司设立时已超过有效期，存在程序上的瑕疵。

这可不是一般的问题，而是企业上市必须迈过的坎，如果这个问题不能找到有效的解决办法与措施，不能把改制时存在的问题说清楚，不给出符合法律要求的相关文书和证明材料，是不可能满足上市条件的，也是不可能上市的。如果上市，就是带病上市，投资者有权提出质疑。

而从企业反映的情况来看，中国茶叶在改制时，可能不只是程序上存在瑕疵那么简单，在没有清产核资证明文件和评估报告过期的情况下，企业是如何改制的呢？改制时的资产转让价格是依据什么确定的呢？有没有将评估结果公示呢？有没有履行国有资产转让审批手续呢？资产转让是公开转让还是定向转让呢？资产评估报告是由哪家机构出具的呢？有没有留底呢？资产转让时谁签字了呢？改制方案有没有通过职工代表大会审议通过呢？等等，都是需要说明清楚的。如果连清产核的证明文件都没有，单靠控股股东中土畜出具证明文件是远远不够的，也是不符合国有企业改革规定的。

这也意味着，中国茶叶上市的最大障碍，就是改制时的程序和手续问题。因为，按照国有资产管理的相关规定，企业改制时的相关手续和程序一道也不能少。少了一道，就会存在国有资产流失问题。特别是清产核资，直接关系国有资产的转让价格，甚至关系是否存在用企业资产购买企业资产这种暗箱操作现象。一旦发现，就是挪用公款和侵吞国有资产。中国茶叶提供不了依据，就无法证明不存在国有资产流失问题，无法证明资产评估报告是合法有效的，无法证明国有资产转让是符合法律规定的，无法证明这次改制是公开透明的。

也正因为如此，对中国茶叶来说，支持其上市是必须的。但是，合法更是必须的，是上市的前提。只要法律上存在瑕疵的企业，就不能同意其上市，免得给市场带来不必要的冲击和影响，免得让投资者利益受到损害。