REITs反向吸收合并进度及架构安排（五）

在梳理反向吸收合并的REITs产品时，发现反向吸收合并进度取决于项目前期合规性以及前期与相关主管部门沟通的是否顺畅，也就是项目的诉求与有关部门要求处于互相融合的范畴，并且在适当范围内能够缩短反向吸收合并的时间。

除了第一单我们介绍的是终止反向吸收合并的REITs产品外，从第二篇开始我们按照完成反向吸收合并的时间由短到长来梳理已经完成该步骤的REITs产品。

接下来我们整理下“鹏华深圳能源REIT”，该项目完成周期约为130天（以基金生效日到办理完成工商变更登记）。

项目申报的时候天然气价格处于高位；为此，交易所受理反馈意见上也针对采购天然气价格波动问题提出了问询。从各方信息汇总来看，由于天然气采购协议属于长期协议，相对市场波动来讲对项目支出成本影响有效，整体可控。

接下来我们梳理下项目的架构：

1、深圳能源设立SPV公司。

2、深圳能源向SPV转让项目公司股权（这里面需要说明的是SPV支付项目公司股权对价需要专项计划实际募集规模确认也就是基金发行后确定）。

3、项目公司股权转让价款支付条件达成后，深圳能源对SPV享有价款为专项计划实际募集规模（不含专项计划层面不可预见费预留）的债权。

4、专项计划实际募集规模（不含专项计划层面不可预见费预留）扣减购买SPV目标股权款的剩余款项，用于向SPV增资及向原始权益人购买其对于SPV的目标债权，SPV收到增资款项后将全部用于偿还对原始权益人的债务。SPV形成1:2股债结构。

5、SPV和项目公司依据《吸收合并协议》，项目公司将吸收合并SPV。吸收合并完成后SPV注销，专项计划管理人成为项目公司100%股东。

具体时间进度：

2021年6月11日，深圳能源召开董事会，会议审议通过了《关于东部电厂（一期）资产划转的议案》，同意设立项目公司东部电力，注册资本金为人民币50,000万元，由深圳能源100%持有，并将东部电厂（一期）相关资产按账面净值划转至东部电力完成全额实缴出资。

2021年6月16日，项目公司的股东深圳能源签署了《深圳市东部电力有限公司章程》。

2021年6月18日，深圳市市场监督管理局就公司成立事宜向项目公司核发了《营业执照》。

2021年7月9日，深圳能源、东部电厂与东部电力之间，签署了《集团内企业资产、负债及员工整体划转协议书》，约定将东部电厂（一期）基础设施项目以及与其相关联的资产、人员一并划转给东部电力。

2021年7月28日，东部电力取得基础设施项目不动产权证。

2021年9月29日，东部电力完成整体资产交割，成为东部电厂（一期）项目资产的所有权人。

2022年7月11日起基金合同生效。

2022年11月22日，项目公司已取得深圳市市场监督管理局出具的证明文件，SPV已取得合并注销证明；至此，项目公司与SPV的吸收合并相关事项完成。

从产业属性来看，鹏华深圳能源REIT属于热电联产项目，应该算是清洁能源项目，但市场目前看法不一。目前，清洁能源属于国家鼓励的基础设施试点领域，后面上市发行的同类型项目也会较多；需要相关部门进行针对该类项目具体说明，以免对投资者形成误导。

从资产属性来看，鹏华深圳能源REIT是热电联产的发电类项目，需要进行并网发电需要电力运营许可，同时项目具有房屋产权类的属性；可以说鹏华深圳能源REIT即是特许经营权项目也是产权类项目；至于如何归类以及分类还没有一个标准，还有待于进一步观察确认。

还有一点需要提一下，清洁能源类基础设施普遍存在的“补贴”问题；鹏华深圳能源REIT说明书中有提到公司的营业外收入有包括收到的深圳市政府燃气和燃油发电补贴款，天然气进口环节增值税税收返还款项。不过目前来看营业外收入对项目现金流影响较小。

针对基础设施项目现金流来源不依赖第三方补贴有说明：在供给端，东部电厂（一期）项目与深圳市供电局有限公司签署的《东部电厂3x390MW发电机组购售电合同》《广东电力市场交易基本规则（试行）》等合同约定及交易规则，遵照市场化原则确定销售电量与售电价格。在需求端，东部电厂（一期）项目的现金流来源于电费收入，穿透来看为深圳地区的居民、企业用户，通过南方电网统一结算。供需两端均遵照市场化的原则运营，因此，现金流来源是由市场化运营产生。

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