REITs反向吸收合并进度及架构安排（六）特辑

说明：《REITs反向吸收合并进度及架构安排》是针对反向吸收合并完整周期进行的相关信息梳理；我们希望从一个完整的周期中发现架构中有利于REITs稳定成长的关键因素，当然，这个需要时间，更需要信息以及相关数据的积累。随着项目发行量的增加，越来越多的REITs产品完成了反向吸收合并；从而给予我们充分的时间去慢慢发现和总结。

从已经披露的项目进度来看，不同产业类型、资产所处地域、交易结构、地方相关政策（特别是税收领域）等是决定REITs反向吸收合并的关键因素。

在前面五篇中我们首先介绍了终止REITs反向吸收合并的“华安张江光大REIT”；反向吸收合并完成时间最短的“华夏越秀高速REIT”；目前已经披露的REITs项目中对于交易架构以及时间安排较为完整的REITs产品“中航首钢绿能REIT”；从申报到正式发行时间最长的REITs产品“国金铁建REIT”；产权和特许经营权兼而有之的“鹏华深圳能源REIT”。

接下来我们按照完成反向吸收合并时间顺序再来介绍一只REITs产品“红土创新盐田港REIT”；也是首批上市的9只REITs产品中仓储物流领域发布扩募并且已经完成反向吸收合并的一只REITs产品。

交易架构安排：

1、募集资金完成，《基金合同》正式生效。

2、基金管理人通过与专项计划管理人签订《专项计划认购协议》，成为资产支持证券100%的持有人。

3、专项计划按照《SPV股权转让协议》,向原始权益人购买SPV目标股权；向原始权益人购买其对于SPV的目标债权。

4、完成反向吸收合并，SPV注销。

项目架构安排进展：

2020年7月10日，经深圳市盐田港集团有限公司董事会文件《关于同意盐田港现代物流中心REITs基金项目立项的决议》（深盐港司董〔2020〕37号）批准，同意发起设立项目公司暨完成反向吸收合并后存续的公司“深圳市盐港现代物流发展有限公司”。

2020年8月25日，经深圳市盐田港集团有限公司董事会文件《关于无偿划转现代物流中心和世纪物流园的决议》批准，同意盐田港现代物流中心A区A仓，B区B1仓、B2仓、B3仓，一期综合楼和气瓶站等资产产权由盐田港集团无偿划转至深圳市盐港现代物流发展公司。

2020年10月21日，深圳市盐田港集团有限公司设立SPV公司暨“深圳市盐港现代物流运营有限公司”。

2021年5月7日，深圳市盐田港集团有限公司与SPV签署《深圳市盐田港集团有限公司与深圳市盐港现代物流运营有限公司之增资协议》，增加SPV注册资本从原有的100万增加至150万。同日盐田港集团、SPV与项目公司签署了《项目公司股权转让协议》，约定SPV根据《项目公司股权转让协议》约定的条款和条件收购盐田港集团持有的项目公司100%股权。

2021年5月10日，SPV公司“深圳市盐港现代物流运营有限公司”取得增资后的《营业执照》。

2021年5月12日，项目公司“深圳市盐港现代物流发展有限公司”取得了股权转让后深圳市市场监督管理局向其核发的《营业执照》。

2021年9月17日，红土创新基金管理有限公司同意运营公司与作为运营公司唯一股东深创投红土资产管理（深圳）有限公司对吸收合并事项作出股东决定并签署《吸收合并协议》，运营公司注销，合并后运营公司债权、债务由物流公司承继，吸收合并后物流公司注册资本为人民币969,127,677.96元。

2021年9月18日，运营公司就被吸收合并事项在深圳商报登报，公示期45天；物流公司就吸收合并事项在深圳商报登报，公示期45天。

截至2021年11月5日，物流公司已取得深圳市市场监督管理局出具的证明文件，运营公司已取得合并注销证明，物流公司与其原股东运营公司的吸收合并相关事项完成。

其他需持续关注事项：

1、基础设施资产中B3仓库于2020年3月完成竣工验收，于2020年4月建成并投入使用。但截至目前，尚未完成工程结算。划出方（即盐田港集团）承诺由其负责结清相关款项。同时说明：若相关工程方向项目公司主张工程款，且项目公司向其支付了相关款项，则盐田港集团应在收到项目公司书面通知后3个工作日内向项目公司足额补偿该等款项。

首批发行REITs项目中还有平安广州广河REIT部分手续存在未完善现象；目前，后续信息还未公布，需要进行持续观察其进度以及可能带来的影响。

2、目前，红土创新盐田港REIT扩募信息获得了交易所的受理反馈意见，包括：需要说明关联交易定价机制，论证关联交易价格的合理性；项目收入来源暨单一租户占比较大可能造成的影响；出租率增长率以及估值的合理性；激励机制的约束以及同业竞争的防范措施。这些信息对于基金份额持有人可能造成收益下降的风险，需要持续观察其进度以及基金管理人的应对措施。

还有一点受理反馈意见没有提出，但是我们不得不重视。按照项目的相关信息整理，红土创新盐田港REIT首年分红不及预期，并且，其扩募购入资产的首年年化分派率仅为4.01%；扩募后的首年综合年化收益仅为3.2%，与要求的4%相差较多；目前没有形成事实，属于预测数据，我们仅仅是作为参考，后续有进展后我们再来观察其实际表现。

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