作为公募REITs最主要的一部分，交易架构可以说是项目能否成功上市关键因素之一，同时通过合理的架构设计可以减少在项目推进过程中产生的高额税务负担。之前我们介绍了已经完成项目架构设立全周期的华安张江光大园REIT项目，也是目前已经披露项目进度的唯一终止反向吸收合并的REITs产品。 接下来我们再来介绍一只REITs产品，也是目前已经披露的安排反向吸收合并架构项目中完成进度最快的华夏越秀高速REIT。该项目从基金合同生效到反向吸收合并完成仅仅用了55天时间。 这里面我们着重说明下基金生效的条件和依据：基金合同经基金管理人、基金托管人双方盖章以及双方法定代表人或授权代表签字（或盖章）并在募集结束后经基金管理人向中国证监会办理基金备案手续，并经中国证监会书面确认后生效。 下面我们来梳理下华夏越秀高速公路封闭式基础设施证券投资基金设立流程： 1、2020年11月17日设立湖北越通交通投资有限责任公司（即SPV），SPV成立时注册资本为1000万元。越秀（中国）交通基建投资有限公司持有SPV100%的股权。 2、基金管理人根据与计划管理人签订的《认购协议》，将认购资金委托给计划管理人管理，计划管理人设立并管理中信证券-越秀交通高速公路1号资产支持专项计划，基金管理人取得资产支持证券的全部份额，成为资产支持证券唯一持有人。 3、专项计划设立后，计划管理人根据专项计划文件的约定，指示专项计划托管银行将等额于《SPV股权转让协议》项下的SPV股权转让对价划拨至原始权益人指定的账户，用于购买SPV股权，并成为SPV的唯一股东；计划管理人（代表专项计划）成为SPV的唯一股东后，应根据《SPV股权转让协议》的约定，向SPV履行缴纳出资及增资义务。 4、根据《股东借款合同》，中信证券代表专项计划拟向SPV发放借款，形成对SPV的债权。SPV取得的借款拟用于收购项目公司100%股权。 5、根据《项目公司股权转让协议》，SPV以取得的股东借款和出资及增资款项收购项目公司，在完成收购项目公司后，由项目公司反向吸收合并SPV。 6、项目公司在吸收合并完成后，继承SPV对专项计划负有股东借款的债务。 以上是基金的架构安排，也就是典型的股+债的结构，利用股东借款完成项目的搭建。另外底层资产原有外部3.5亿元的融资。中信银行作为收购方协作银行已经按照相关程序进行了偿还，中信银行该笔借款作为信用借款属于项目收购款保留，按照约定期限偿还。 相对于张江光大园REIT项目未清晰说明如果反向吸收合并不成功可能造成的直接损失来讲，华夏越秀高速REIT的说明就比较简单明了。 先来看下完成反响吸收合并后是什么情况？ 首先，是基金合同生效，也就是募集资金已经符合基金成立条件。 然后，第一步基金将以首次募集资金认购中信证券-越秀交通高速公路1号资产支持专项计划；第二步中信证券-越秀交通高速公路1号资产支持专项计划将收购SPV进而直接持有底层项目公司。 最后，在上述步骤完成后，项目公司将对SPV进行反向吸收合并，实现SPV对专项计划的债务下沉至项目公司。 华夏越秀高速REIT项目说明了一旦未在一定时间内完成的后果： 如基金在2022年12月31日前仍未完成项目公司反向吸收合并SPV，则该年的股东借款利息无法在项目公司层面进行税前扣除，将导致项目公司较可供分配金额测算的预估情形缴纳更高数额的企业所得税。 同时给出了明确的所需费用情况以及对基金可能造成的影响： 基于与可供分配金额测算相同的假设进行预估，如未如期完成反向吸并，2022年项目公司预计将额外缴纳企业所得税约1,929.00万元，2022年可供分配金额将预计由15,383.81万元下降至13,454.81万元。 根据公告披露，华夏越秀高速REIT于2021年12月3日基金合同生效，2022年1月28日发布完成反向吸收合并公告。在说明书中有说明，如果反向吸收合并在2021年12月31日前未完成将会承担高达1929万元的额外需要缴纳的企业所得税。 如此我们会有几个疑惑： 1、在已经披露的财报中没有看到这笔费用。这部分费用是否产生？ 2、按照说明这笔费用一旦产生将由越秀（中国）交通基建投资有限公司承担。这部分费用是否完成交割而未在基金层面体现？ 3、按照时间以及工作日安排来看，从基金合同生效到年末约定的完成反向吸收合并不到一个月时间，仅有20个工作日，时间上有些仓促，是基于什么样的考虑来约定这个时间的？ 4、因为时间节点恰好是一个完整会计年度末尾，如果是为了减少税务支出，那么是否已经与相关主管部门进行了沟通？还是因为其他原因需要在基金层面将这项费用进行提取？
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