目前市场上已经发行上市的REITs产品达到24只；大部分产品采用反向吸收合并的架构。这类架构缺点是程序较国外成熟的产品架构相对繁琐，同时税收也是一项占比较大的费用。但此类架构的优势是在现有的基金法、公司法以及基础设施证券投资基金指引等相关法律、法规的监管框架内相对优化的交易结构方便公募REITs发行上市。 随着发行规模和时间的递延，部分REITs产品已经结束了反向吸收合并，也有产品未完成反向吸收合并；接下来我们就依据已经披露的进度及交易结构进行梳理，以求完整了解产品在发行过程中的完整呈现。 华安张江光大REIT作为目前唯一一个终止反向吸收合并的REITs产品，我们先来看看它的具体架构和安排以及产品终止反向吸收合并的原因。
交易架构图
首先是发行阶段： 第一步：因为项目前期有债权需要进行债权的解除 说明：安恬投资与中国工商银行股份有限公司上海市虹口支行签署《并购借款合同》，中京电子以张江光大园为抵押物，向工商银行上海虹口支行提供抵押担保。工商银行上海虹口支行于2020年12月25日出具的《关于同意提前还款并解除权利限制的函》。 第二步：交易进度安排 （1）在专项计划设立日后15个工作日内在工商局完成安恬投资章程备案。 （2）专项计划管理人分别向安恬投资及中京电子发放借款，安恬投资和中京电子将分别以其获得的借款用于偿还存量负债及专项计划管理人认可的其他用途。 （3）完成转款和交易凭证交割后基金合同生效。
其次是基金合同生效后的反向吸收合并阶段： 在基金合同生效后的20个工作日内，基金将启动反向吸收合并的相关工作，反向吸收合并的相关工作预计在基金合同生效后的6个月内完成。 华安张江光大REITs基金生效日期为2021年6月7日，按照基金预计完成反向吸收合并应该是在2021年12月7日左右完成反向吸收合并。不过很明显，在预估时间内没有完成反向吸收合并的动作。 基金在2022年7月20日发布终止反向吸收合并的公告，并由上海国泰君安证券资产管理有限公司（专项计划管理人）通过仲裁的方式撤销与上海安恬投资有限公司的股权转让协议。 2022年7月30日发布仲裁生效公告：仲裁裁决已生效。国君资管与安恬投资签订的股权转让协议已撤销。后续有关主体将按照规定办理相关手续，安恬投资与上海中京电子标签集成技术有限公司将继续存续。 从基金合同生效到终止反向吸收合并公告发布历时408天。以终止反向吸收合并作为基金交易架构的收尾。 显然，公众会有诸多疑惑，对于无法给出答案的，我们留到结尾做一个思考和总结。既然反向吸收合并的交易安排不进行了，那么会不会影响基金的正常运营？根据公开资料我们进行了相关信息整理，也就是终止反向吸收合并后项目的治理机制目前来看没有影响项目的日常运营以及各方利益。
先来看下如果项目完成后的基金治理机制安排： 安恬投资被中京电子吸收合并后，安恬投资注销公司登记，专项计划将直接持有中京电子100%的股权（中京电子完全持有底层资产）。且基金持有专项计划的全部资产支持证券份额，最终由基金管理人根据基金合同及相关协议约定直接或间接行使股东权利。
再来看下未完成反向吸收合并的基金治理机制： 如果反向吸收合并后续无法完成的，安恬投资与中京电子将继续存续，并按照《公司法》等法律法规及各自公司章程的规定进行公司治理。 为什么反向吸收合并终止没有影响公司的治理机制？这里面也做了一个说明，那就是涉及到交易方的关联关系，其中基金生效后持有专项计划的全部资产支持证券份额，并且安恬投资是专项计划100%持股的子公司，中京电子是安恬投资100%持股的子公司，如此看来，基金穿透持有项目公司100%股权以及底层资产；最终基金管理人可以根据基金合同及相关协议约定直接或间接行使项目公司股东权利；从而不因为反响吸收合并的进度影响项目公司治理。 以下是几个目前没有相关反馈但值得我们思考的话题： 1、如果不进行反向吸收合并那么这样的架构安排如果上市需要缴纳多少费用？ 2、为什么历时一年以上才发布终止公告，这么长时间工作是如何开展的？前期与相关部门就项目架构以及需要缴纳税费是如何进行沟通的？ 3、如果继续进行反向吸收合并需要缴纳多少税费？ 4、项目说明书中约定的涉及到原始权益人缴纳部分是否是影响项目反向吸收合并的因素？
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