关于《关于华夏基金华润有巢租赁住房封闭式基础设施证券投资基金上市及中信证券-华润有巢租赁住房基础设施1号资产支持专项计划资产支持证券挂牌转让申请受理反馈意见》的回复 答复如下： 一、主要反馈问题 （一）关于项目合规性。 请基金管理人充分论证底层资产是否符合《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》第八条第（三）款所规定的条件，并请律师就此发表明确意见，同时配套完善相关信息披露和风险揭示。
答复: 基础设施项目符合《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》第八条第（三）款所规定的条件,根基础设施项目“原则上运营3年以上，已产生持续、稳定的现金流，投资回报良好，并具有持续经营能力、较好增长潜力”。有巢泗泾项目的运营起始时间为2021年3月26日，有巢东部经开区项目的运营起始时间为2021年4月28日。截至2022年6月30日，基础设施项目运营时间均已超过1年。 根据《国家发展改革委关于进一步做好基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点工作的通知》（发改投资[2021]958号）明确“项目运营时间原则上不低于3年，对已能够实现长期稳定收益的项目，可适当降低运营年限要求”。根据《国务院办公厅关于进一步盘活存量资产扩大有效投资的意见》（国办发〔2022〕19号），对于在强化民生保障等方面具有重要作用的项目，在满足发行要求、符合市场预期、确保风险可控等前提下，可进一步灵活合理确定运营年限等要求。 在此基础上，基金管理人从运营时间和经营情况、投资回报情况、持续经营能力及增长潜力角度进行分析，认为底层资产符合《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》第八条第（三）项的规定：（1）运营时间未满3年，但已能够实现长期稳定收益基础设施项目虽运营时间未满3年，但得益于上海市和松江区产业蓬勃发展、人口净流入的良好趋势、两个项目良好的区位环境、市场化运营带来的优质物业运营管理服务和纳入保障性租赁住房后具有市场竞争力的租金水平，基础设施项目自开业以来市场租赁需求旺盛，在较短的时间内实现出租率的提升并保持稳定，达到了稳定经营的状态。 2022年一季度、2022年二季度和2022年三季度，有巢泗泾项目的平均出租率分别为95%、94%和93%，有巢东部经开区项目的平均出租率分别为93%、90%和90%，在疫情期间整体仍较为稳定。随着疫情缓解，项目出租率平稳回升。 国家政策层面，国务院办公厅于2021年6月24日发布《国务院办公厅关于加快发展保障性租赁住房的意见》（国办发[2021]22号），提出“加快发展保障性租赁住房，促进解决好大城市住房突出问题”。这是首次从国家层面明确了我国住房保障体系的顶层设计，为未来我国租赁住房市场的持续稳定发展提供了重要的政策支持。 省级政策层面，上海市住建委和房管局于2022年1月13日联合发布《上海市保障性租赁住房租赁管理办法（试行）》（沪住建规范联[2022]3号），提出“面向社会供应的保障性租赁住房，租赁价格应在同地段同品质市场租赁住房租金的九折以下”，“价格调增的，调增幅度应不高于市房屋管理部门监测的同地段市场租赁住房租金同期增幅，且年增幅应不高于5%”。有巢泗泾项目和有巢东部经开区项目作为上海市最早被认定为保障性租赁住房的项目（沪松保租认定〔2022〕001号和沪松保租认定〔2022〕002号），响应国家号召，顺应社会发展趋势，价格较市场化租金有一定优势。 具有较好增长潜力,基础设施项目区位良好，市场需求旺盛，未来增长潜力较强。基础设施项目位于上海市松江区，松江区面向长三角一体化发展，发挥G60科创走廊的辐射带动作用，与浙江的杭州、江苏的苏州、安徽的合肥等三省八地市签署了共建共享G60科创走廊战略合作协议，打破行政区划，共同促进科创要素自由流动，推进先进制造业集群发展。松江区依托G60科创走廊先锋优势，在促进区域协调发展、促进经济转型升级上取得了较好的效果，产业聚集效应将越来越明显，从而撬动区域赋能杠杆，助力人才高地建设。 法律顾问认为，基础设施项目的运营期限虽不足3年，但作为保障性租赁住房项目在强化民生保障方面具有重要作用，根据《国务院办公厅关于进一步盘活存量资产扩大有效投资的意见》（国办发〔2022〕19号）规定，在满足发行要求、符合市场预期、确保风险可控等前提下，可进一步灵活合理确定运营年限。 （二）关于基础设施项目估值。 请基金管理人结合项目历史经营情况、市场情况、权威数据等，说明估值模型中出租率、租金增长率等重要假设参数及估值的合理性，同时配套完善相关信息披露和风险揭示。请管理人进一步评估疫情对估值的影响，设置有效措施切实保障投资者利益，并进行充分风险揭示。
答复: 基础设施项目在进行租金单价、租金增长率、出租率和折现率等重要假设参数设定时，充分考虑了保障性租赁住房行业政策、基础设施项目所在区域的市场供求关系、权威统计数据和企业客户租金优惠条款等因素，具有合理性。 考虑项目保障性租赁住房政策和价格调整的特点、周边市场和同类项目的租金增长情况以及经营过程中租赁合同期限与调价周期存在的时滞、新冠疫情潜在影响等，从更谨慎、更保守的角度将有巢泗泾项目和有巢东部经开区项目租赁住房部分2024-2025年的增长率由4%下调为2%，2026年、2028年、2029年和2031年的增长率下调为2.5%。 同时考虑租金调整受到同地段市场租赁住房租金增幅的影响，在租金连续增长且累计达到5%的2027年和2030年将租金增长率调整为0%。 折现率合理性 基础设施项目本次评估测算采用的报酬率是为资本成本或用以转换日后应付或应收货币金额的回报率，理论上反映资本之机会成本。 项目以2022年6月30日为评估基准日的预测期内租金增长率较2022年3月31日评估基准日预测值有所下降，因此项目运营经营风险有所下降，故采用3.43%的风险报酬率，折现率由6.5%调整为6.25%，具有合理性。 新冠疫情的影响评估和应对措施 （1）估值参数调整更为保守,考虑到疫情对基础设施项目短期经营仍可能产生潜在影响，经审慎分析，在估值模型中进一步对出租率、租金增长率核心假设参数进行了调整。 （2）业绩保障安排,《运营管理服务协议》拟补充约定，基金存续期间因新冠疫情相关政策减免租金使得项目公司商业配套部分租金收入减少的情况下，原始权益人/运营管理机构、基金管理人、计划管理人将采取减免期间部分基金管理费、专项计划管理费和运营管理费的措施，对项目公司收入造成的影响予以缓释。 （3）设置合理的基金份额持有人大会审议机制，本项目已在基金份额持有人大会的召开事由中增加如下约定：当出现或需要决定下列事由之一的，应当召开基金份额持有人大会，但法律法规、中国证监会另有规定的除外。 （三）关于基金经理。根据申报材料，本产品基金经理兼任其他已上市REITs项目基金经理，请结合专业人员配备情况，充分论证本产品基金经理的专业胜任能力及兼任安排的合理性。
答复： 根据基金实际投资运营管理需求，本基金的拟任基金经理调整为李兮先生、苗晓霖女士和吴耀文先生，截至本回复出具之日，李兮先生、苗晓霖女士和吴耀文先生未担任其他基础设施基金的基金经理，已取得基金基金经理的任职资格。 （四）关于利益冲突与防范安排。请基金管理人在决策机制、扩募安排等方面进一步研提风险防范措施，完善对外部运营管理机构的激励约束机制，提出有效措施防范同业竞争和利益冲突，保障基金份额持有人利益。 答复: 1．基金管理人管理同类型基础设施基金的利益冲突分析及在决策机制、扩募安排等方面的风险防范措施 （1）基金管理人管理同类型基础设施基金的利益冲突分析 根据基金管理人分析，基金与华夏北京保障房REIT之间不存在重大利益冲突或竞争关系，具体分析如下： 1）基础设施项目区位、面向客群不同,华夏北京保障房REIT初始投资的基础设施项目为位于北京市的公共租赁住房项目，其面向的客群包括廉租住房、经济适用住房和限价商品住房轮候家庭、具有北京市城镇户籍且收入满足一定条件的家庭，或外省市来京连续工作一定年限、能够提供同期暂住证明、缴纳住房公积金证明或参加社会保险证明等条件的人群。 本基金初始投资的基础设施项目为位于上海市的保障性租赁住房项目，其面向客群是在上海市合法就业且住房困难的在职人员及其配偶、子女。住房困难面积标准原则上按照家庭在本市一定区域范围内人均住房建筑面积低于15平方米确定。 从项目区位上分析，华夏北京保障房REIT投资的基础设施项目位于北京市，而本基金拟投资的基础设施项目位于上海市，所处城市不同且地理距离较远，不存在竞争关系。 从面向客群分析，华夏北京保障房REIT对承租人的户籍、收入等有一定要求，而本基金拟投资的基础设施项目未对承租人的户籍、收入等提出要求，在面向客群方面有较大差异。 2）投资及扩募范围不同，根据华夏北京保障房REIT基金合同约定：“本基金存续期内按照本《基金合同》的约定以80%以上基金资产投资于租赁住房类基础设施资产支持专项计划，将优先投资于以北京保障房中心或其关联方拥有或推荐的租赁住房基础设施项目为投资标的的资产支持专项计划”。 本基金对投资范围的约定为：“本基金存续期内按照《基金合同》的约定以80%以上基金资产投资于租赁住房类基础设施资产支持专项计划，并将优先投资于以有巢住房租赁（深圳）有限公司或其关联方拥有或推荐的租赁住房基础设施项目为投资标的的资产支持专项计划”，在扩募阶段拟购入的基础设施项目预计主要来源于各自的原始权益人或其关联方。 北京保障房中心持有的项目主要分布在北京市，有巢深圳持有的项目分布在全国，因此，在扩募方面亦不存在重大利益冲突或竞争关系。 3）运营管理机构不同，针对华夏北京保障房REIT和本基金的运营管理，基金管理人聘请了不同的运营管理机构且其不存在关联关系，能够实现项目稳定运作。 具体而言，华夏北京保障房REIT聘请的运营管理机构为北京保障房中心有限公司（简称“北京保障房中心”）。北京保障房中心为北京市国资委独家出资成立的国有独资公司，北京市国资委是其出资人和实际控制人；本基金聘请的运营管理机构为有巢深圳，其唯一股东为华润置地控股有限公司，华润置地控股有限公司的唯一股东为华润（深圳）有限公司，华润（深圳）有限公司的唯一股东为Boom Go Group Limited，Boom Go Group Limited的唯一股东为华润置地有限公司，实际控制人为中国华润有限公司。 综上所述，本基金与华夏北京保障房REIT之间不存在重大利益冲突或竞争关系。 2、为防范潜在的利益冲突以及未来可能产生的同业竞争与利益冲突，基金采取了以下措施： 1）《运营管理服务协议》对有巢深圳的约束根据基金管理人与运营管理机构签署的《运营管理服务协议》，运营管理机构应根据自身针对同类资产的既有管理规范和标准以及《运营管理服务协议》生效后自身针对同类资产制定的新的管理规范和标准，以运营管理机构管理的其他同类资产的运营管理水平为基础设施项目提供运营管理服务。 2）有巢深圳及其关联方关于避免同业竞争的承诺 （a）有巢深圳作为基础设施基金的原始权益人及运营管理机构，已于2022年7月25日出具《有巢住房租赁（深圳）有限公司关于避免同业竞争的承诺函》，主要承诺内容如下：a）在基础设施基金的存续期间内，本公司将根据自身针对租赁住房项目同类资产的既有管理规范和标准，严格按照诚实信用、勤勉尽责、公平公正的原则，以不低于本公司自身和/或其实际控制的关联方管理的其他同类资产的运营管理水平为基础设施项目提供运营管理服务或督促、要求关联方按照该等标准为基础设施项目提供运营管理服务，采取充分、适当的措施避免可能出现的利益冲突，充分保护基金份额持有人的利益。b）在本公司作为外部管理机构期间，如本公司持有或运营竞争性项目的，本公司将采取充分、适当的措施，公平对待基础设施项目和该等竞争性项目，避免可能出现的利益冲突。本公司承诺不会将项目公司所取得或可能取得的业务机会优先授予或提供给任何其他竞争性项目，亦不会利用基础设施基金外部管理机构的地位或利用该地位获得的信息作出不利于基础设施基金而有利于其他竞争性项目的决定或判断，并将避免该种客观结果的发生。c）在基础设施基金的存续期间内，如因基础设施项目与竞争性项目的同业竞争而发生争议，且基金管理人认为可能严重影响基础设施基金投资者利益的，本公司承诺将与基金管理人积极协商解决措施。 （b）华润置地控股有限公司和华润置地有限公司已出具相应的《关于避免同业竞争的承诺函》，主要承诺内容如下：a）在基础设施基金的存续期间内，本公司将根据本公司自身和/或本公司实际控制的关联方针对租赁住房项目同类资产的既有管理规范和标准，严格按照诚实信用、勤勉尽责、公平公正的原则，督促、要求有巢深圳以不低于本公司自身和/或其实际控制的关联方管理的其他同类资产的运营管理水平为基础设施项目提供运营管理服务，采取充分、适当的措施避免可能出现的利益冲突，充分保护基金份额持有人的利益。b）如本公司自身和/或本公司实际控制的关联方持有或运营竞争性项目的，本公司将和/或督促持有或运营竞争性项目的关联方采取充分、适当的措施，公平对待基础设施项目和该等竞争性项目，避免可能出现的利益冲突。本公司不会将项目公司所取得或可能取得的业务机会优先授予或提供给任何其他竞争性项目，亦不会利用本公司的优势地位或利用该地位获得的信息作出不利于基础设施基金而有利于其他竞争性项目的决定或判断，并将避免该种客观结果的发生。c）在基础设施基金的存续期间内，如因基础设施项目与竞争性项目的同业竞争而发生争议，且基金管理人认为可能严重影响基础设施基金投资者利益的，本公司承诺将与基金管理人积极协商解决措施。 3．对运营管理机构的约束与激励机制 （1）《运营管理服务协议》对运营管理机构的服务要求 1）运营管理机构应遵守基金管理人或其指定人员做出的合法而且合理的书面/OA指示和指令，勤勉尽责，提供专业、高效的运营管理服务，不得无故拖延；当运营管理机构认为基金管理人或其指定人员书面/OA指示和指令合法性或合理性存疑时，应当立即向基金管理人说明。 2）运营管理机构应根据自身针对同类资产的既有管理规范和标准以及《运营管理服务协议》生效后自身针对同类资产制定的新的管理规范和标准，以运营管理机构管理的其他同类资产的运营管理水平为基础设施项目提供运营管理服务。 3）在为基础设施项目提供运营管理服务的期间，运营管理机构应尽最大努力打造基础设施项目的市场口碑，提升基础设施项目市场形象，并夯实基础设施项目运营基础工作、落实基础设施项目维保以降低承租人投诉情况，并维持基础设施项目正常运营，提供承租人良好的租赁空间。 上述服务要求对运营管理机构基本服务水平、基本服务原则提出了要求，保障其能够按照基金管理人的要求、市场水准为基础设施项目提供运营管理服务。 （2）运营管理机构的权利义务限制，《运营管理服务协议》约定了运营管理机构的一般权利义务事项，明确了职责范围，运营管理机构部分义务包括： 1）严格遵守法律法规、监管机构关于保障性租赁住房运营管理的监管政策要求，诚实信用、勤勉尽责、专业审慎地履行《运营管理服务协议》约定的各项运营管理职责和义务；2）充分尊重基金管理人的主动管理义务，并在基金管理人就基础设施项目运营提出合理建议和意见时予以积极响应，在合理期限内按照基金管理人的建议和意见进行改进或者完善。配合基金管理人、资产支持证券管理人、项目公司的监督、检查及督促，并接受基金管理人的考核；3）保守商业秘密，不得泄露因职务便利获取的未公开信息，不得利用该信息从事或者明示、暗示他人从事相关证券或基金交易活动；4）运营管理机构应当配合基金管理人等机构履行信息披露义务，向基金管理人提供履行信息披露义务所必需的经营报告等文件资料，并确保提供的文件资料真实、准确、完整；5）运营管理机构承诺将严格遵守相关法律法规及内部制度的规定，控制与项目公司或基础设施项目产生同业竞争或利益冲突的潜在风险，并及时披露公司与项目公司或基础设施项目产生同业竞争或利益冲突的事项。 通过全面的权利义务约束，促使运营管理机构合法合规、勤勉尽责地为基础设施项目提供运营管理服务。 （3）基金管理人、计划管理人监督、检查及督促机制《运营管理服务协议》建立了完善的对运营管理机构的监督、检查及整改完善措施，督促运营管理机构持续完善运营管理机制、履行其在《运营管理服务协议》项下的义务与职责。 具体监督、检查机制如下： 1）基金管理人、计划管理人的监督与检查运营管理机构提供运营管理服务期间，基金管理人、资产支持证券管理人应关注运营管理机构的主体资格、相关资质、人员配备、公司治理、财务状况等是否持续符合法律法规要求，是否持续具备充分的履职能力，并进一步关注执行运营管理职责的行为是否损害基金管理人、资产支持证券管理人、项目公司利益，是否足够谨慎和勤勉。 2）聘请第三方专业机构开展监督工作，基金管理人、资产支持证券管理人有权自行或者聘请专业机构：（a）查阅与基础设施项目相关的、由外部管理机构保管的文档、记录、证书、账册或会计凭证，（b）检查项目状况；及（c）就基金管理人、资产支持证券管理人为维护基金份额持有人利益而认为必要的其他事项进行检查。 3）监督与检查频率基金管理人、资产支持证券管理人对外部管理机构从事基础设施项目运营管理活动而保存的记录、合同等文件，检查频率不少于每半年1次。 4）整改及落实基金管理人、资产支持证券管理人在监督管理过程中发现运营管理机构的履职行为明显不符合法律法规规定和本协议约定的，基金管理人、资产支持证券管理人应当书面通知运营管理机构进行整改，告知需要整改的具体事项以及需要达到的整改要求及完成时限。运营管理机构收到基金管理人、资产支持证券管理人发出的整改通知后，应当根据基础设施项目的实际情况针对整改通知中列明的整改事项和整改要求予以反馈，并协商确定落实整改方案。 （4）运营管理费相关的激励与考核措施 1）激励措施根据《运营管理服务协议》，本基金设置了激励服务费（即“浮动管理费C2”），当且仅当实际运营净收益不低于目标运营净收益时收取激励服务费，激励服务费基于实际运营净收益与目标运营净收益的差额计提。 2）考核措施根据《运营管理服务协议》约定，基金管理人有权对运营管理机构的运营管理服务进行检查考核，以全面、客观评估其服务质量；如运营管理机构提供的运营管理服务不符合《运营管理服务协议》约定的，基金管理人有权要求运营管理机构在其指定的合理期限内整改。 （5）违约责任设置 1）根据《运营管理服务协议》约定，各方应严格遵守本协议的约定，任何一方违反《运营管理服务协议》的部分或全部约定，均应向守约方承担违约责任，并赔偿因其违约给对方造成的直接实际损失。 2）如基金管理人、项目公司未按期足额向运营管理机构支付运营服务费，基金管理人、项目公司应向运营管理机构继续支付运营服务费直至应付未付金额支付完毕为止，并赔偿因其60未按期足额支付运营服务费给运营管理机构造成的直接实际损失。 3）发生如下情形之一的，运营管理机构按《运营管理服务协议》约定承担违约责任：（a）运营管理机构未履行、怠于履行或未完全履行运营管理职责或协助职责，给项目公司、基础设施基金造成损失的。（b）运营管理机构未配合基金管理人、资产支持证券管理人等机构履行信息披露义务，或披露信息存在虚假记载、误导陈述或重大遗漏的。（c）运营管理机构违反保密义务的。（d）运营管理机构履行运营管理职责不符合适用法律规定和本协议约定，且在基金管理人要求的合理期限内拒不改正或者情节严重的。（e）运营管理机构在履行《运营管理服务协议》过程中违反相关法律法规、《运营管理服务协议》约定的其他事项。 4）对于归因于违约方而引起的针对守约方提出、提起或维持的任何索赔、行政/民事/刑事诉讼或仲裁，如果守约方被要求就该等索赔、行政/民事/刑事诉讼或仲裁付出任何款项，或者被要求作为对该等索赔、民事或刑事诉讼、程序、指控或公诉进行抗辩的任何费用（包括但不限于合理的律师费）而付出任何款项，违约方应向守约方偿付或赔偿该等款项。 综上所述，基金设置了完善的对运营管理机构的激励约束机制，提出了有效措施防范同业竞争和利益冲突的方案，能够有效保障基金份额持有人利益。
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