华润有巢租赁住房REITs反馈意见简析

昨日，上海证券交易所对于华润有巢租赁住房封闭式基础设施证券投资基金上市及中信证券-华润有巢租赁住房基础设施1号资产支持专项计划资产支持证券挂牌转让申请受理出具了反馈意见；反馈意见主要关注基金资产运营期限和持续稳定收益的情况；同时要求基金管理人对于估值合理性进一步说明并完善相关资料；最后也是最近REITs项目反馈意见常常出现的高频率问题“基金管理人一人身兼多职，要求进一步说明专业胜任能力及兼任安排的合理性”。 目前针对于项目基金经理人短缺问题已经不止一次在交易所受理反馈意见中出现；基金经理的跨领域、跨区域管理不但是在考验基金管理人的能力，也在制约基金公司储备REITs项目的动力。 基金经理缺乏已经成为制约行业发展的隐性问题，也是目前REITs行业以及基金公司不得不面对的客观问题。另外，目前至少已经有包括高速公路、产业园区、保障性租赁住房等基础设施公募REITs领域资产存在基金公司项目管理人跨区、跨行业管理的问题，专业性以及复合管理能力的考验有待于进一步确认其影响。 关于基金公司制定的相关费用收费合理性问题也是老生常谈了，但是截止目前始终存在收费机制不透明，收费合理性存在争议等问题，交易所将这个问题提出来也是督促相关机构在进行费用测算时将费用合理性问题进一步说明，提升收取费用的透明度。 反馈意见如下： 一、主要反馈问题 （一）关于项目合规性。请基金管理人充分论证底层资产是否符合《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》第八条第（三）款所规定的条件，并请律师就此发表明确意见，同时配套完善相关信息披露和风险揭示。（《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》第八条基础设施基金拟持有的基础设施项目应当符合下列要求：（三）原则上运营3年以上，已产生持续、稳定的现金流，投资回报良好，并具有持续经营能力、较好增长潜力。） （二）关于基础设施项目估值。请基金管理人结合项目历史经营情况、市场情况、权威数据等，说明估值模型中出租率、租金增长率等重要假设参数及估值的合理性，同时配套完善相关信息披露和风险揭示。请管理人进一步评估疫情对估值的影响，设置有效措施切实保障投资者利益，并进行充分风险揭示。 二、其他反馈问题 （一）关于基金费用安排。请基金管理人结合前期类似试点项目情况，进一步完善费率设计并论证各主体收费水平合理性。 （二）关于基金经理。根据申报材料，本产品基金经理兼任其他已上市REITs项目基金经理，请结合专业人员配备情况，充分论证本产品基金经理的专业胜任能力及兼任安排的合理性。 （三）关于利益冲突与防范安排。请基金管理人在决策机制、扩募安排等方面进一步研提风险防范措施，完善对外部运营管理机构的激励约束机制，提出有效措施防范同业竞争和利益冲突，保障基金份额持有人利益。

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