FF法拉第未来公告

$乐视网3(SZ400084)$  简要：董事会不履行职责，如若导致破产或拖延来达到稀释股权的目的，大股东或采取法律措施保护大小股东权益。

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图10

FF顶级控股有限责任公司

法拉第未来智能电气公司

c/o 法拉第未来

18455 S.菲格罗亚街

洛杉矶， CA 90248

注意：董事会和代理

九月 6， 2022

通过电子邮件和快递

RE：关于移除FF顶级指定人员的通知

请参阅法拉第未来智能电气公司（“公司”）与FF Top Holding LLC（“FF Top”）之间的股东协议，日期为2021年7月21日（“股东协议”）。此处使用但未另行定义的大写术语应在股东协议中规定其各自的含义。

FF Top特此行使其权利，根据股东协议第2.1（c）条，将Susan Swenson女士（FF最佳指定人员）从公司董事会（“董事会”）中移除。FF Top此前曾于2022年6月22日行使其权利，将布莱恩克罗利茨基先生（也是FF最佳指定人员）从董事会中除名。公司尚未执行 Krolicki 先生的罢免，这违反了其在股东协议下的义务。

FF Top了解到，2022年6月27日（在FF Top行使其罢免克罗利茨基先生的权利五天后），董事会批准召开股东特别会议（“特别会议”）罢免克罗利茨基先生。尽管董事会采取了这一行动，并且公司根据股东协议有义务为Krolicki先生的下台提供便利，但公司四十三天没有提交初步的委托书（“克罗利奇先生的罢免委托书”），并且仍未召开特别会议。我们还注意到，尽管我们一再要求公司公开宣布特别会议的会议日期和记录日期，但它拒绝这样做，据称是因为SEC的评论（它已告知FF Top截至2022年8月22日尚未收到）可能会影响所使用的记录日期和会议日期;但是，我们提醒公司，1934年《证券交易法》（经修订）和特拉华州法律均禁止特拉华州公司更改先前宣布的会议和记录日期，如果在法律上无法维持这些宣布的日期。 公司法律顾问此前曾通知FF Top的法律顾问，公司已于2022年7月28日和2022年8月29日启动了符合规则14a-13的经纪人搜索 - 我们希望公司立即公开宣布2022年8月29日为特别会议的记录日期，并立即公开宣布会议日期，并在此后迅速举行。

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FF Top提醒公司，Swenson女士和Krolicki先生，股东协议第2.1（c）条要求公司“在法律允许的最大范围内，在任何时候和不时采取所有必要行动，以促进删除FF Top打算删除的任何FF顶级指定人员。必要行动包括但不限于公司采取其定义条款（i）至（vii）中规定的行动。《股东协议》第2.1（c）节进一步规定，除其他事项外，“如果......免职。。。对于任何FF最佳指定人员或出于任何其他原因，由董事会或提名和公司治理委员会提名或指示填补此类空缺的任何个人应，并且公司应尽其合理的最大努力尽快由FF To的新提名人填补此类空缺p有资格成为FF最佳指定人员，公司应尽其合理的最大努力，在法律允许的最大范围内，在任何时候和不时采取所有必要行动来实现同样的事情。

很明显，公司正在推迟履行股东协议规定的义务。FF Top特此要求，如果斯文森女士和克罗利奇先生没有立即主动辞去董事会职务，董事会和公司应立即采取一切必要行动，将斯文森女士和克罗利茨基先生从董事会中除名，包括但不限于：（i）为了公司的最佳利益，通过公告要求斯文森女士和克罗利茨基先生立即辞职， （ii） 召开特别会议及 （iii） 将罢免斯文森女士（「斯文森罢免建议」）加入本公司股东在特别会议上表决的事项。同时，作为董事会就罢免 Swenson 女士和 Krolicki 先生采取所有“必要行动”的义务的一部分，我们要求董事会 （i） 立即将 Swenson 女士从其担任的所有管理和董事会职位上撤职，包括立即解除其执行主席和董事会主席的职务，以及 （ii） 立即将 Krolicki 先生从其担任的所有董事会委员会职位上撤职。

FF Top要求公司不迟于纽约时间2022年9月7日星期三下午4：05，（i）促使Swenson女士和Krolicki先生辞去董事会职务，以及他们可能在公司担任的所有其他职位，并立即生效，并在相同的截止日期之前根据表格8-K第5.02项披露相同的职位，或（ii）（A）（A）将Swenson女士和Krolicki先生从所有管理层中移除， 董事会和董事会委员会的职位立即生效（在相同的截止日期之前在表格8-K上披露），（B）通过公告要求立即辞职。Swenson和Krolicki先生为了公司的最佳利益，（C）提交一份经修订的特别会议委托书，将斯文森搬迁提案添加到要投票的项目中，并包括特别会议的会议和记录日期。 FF Top还要求董事会迅速遵守并要求公司迅速遵守根据股东协议以及与此事有关的所有其他各自义务，包括（i）在收到FF Top的提名后立即任命任何替代FF顶级指定人到董事会（并在此类日期后的四个工作日内根据表格8-K第5.02条披露此类任命）委任）及（ii）迅速就本通知的主题事项采取一切进一步的必要行动（如股东协议所定义）。此外，董事会应避免采取任何需要Swenson女士和Krolicki先生投票的行动，FF Top将寻求让他们对此类行为对公司或其股东造成的任何损害承担个人责任。

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如果公司未能及时采取前一段所设想的任何行动，FF Top将采取进一步行动来执行其权利。 FF Top还警告董事会，如果董事会试图滥用公司流程，纳斯达克规则或破产或无力偿债程序以进一步巩固自己或稀释或剥夺公司股东的权利，FF Top将寻求要求所有投票赞成此类步骤的董事会成员承担责任，包括以个人身份。

（页面的其余部分故意留空。

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真诚地

FF顶级控股有限责任公司

由：

FF匹克控股有限责任公司，其唯一成员

作者：太平洋科技控股有限责任公司，其唯一成员

由：

FF全球合作伙伴有限责任公司，其管理成员

由：

/s/ 盛杰 

姓名：盛杰

钛3： 运营主管

cc： 盛德律师事务所

1999 星光大道 17 楼

注意：维杰塞克洪

柯克兰律师事务所

601列克星敦大道

纽约， NY 10022

注意：罗伯特艾伦

邮箱：bob.allen@kirkland.com

戴维斯波尔克和沃德韦尔律师事务所

450列克星敦大道

纽约， NY 10017

注意：马歇尔休布纳

约瑟夫霍尔