三三工业拟50.5亿元借壳，同达创业（000647.SH）复牌一字涨停

8月12日晚间，同达创业（000647.SH）发布公告称，公司拟以发行股份的方式向辽宁三三工业有限公司全体股东购买其100%股权，此次全部股权作价50.5亿元。

受此消息的影响，该公司的股票在8月13日复牌后直接一字涨停，截至今日收盘，报收16.23元，全天成交372.06万元，最新总市值为22.58亿元。

（图片来源：富途证券）

同达创业拟收购三三工业

资料显示，成立于1991年7月的同达创业是一家投资与管理的综合类公司，其2018年的主营业务为通过子公司同达贸易开展的商品销售业务和广州德裕房地产尾盘销售业务以及公司经营性物业出租。

而从2019年半年报披露的数据来看，该公司在2019年上半年实现各项收入1511万元，其中同达贸易实现销售收入1407万元，经营性物业实现租金收入104万元。

截至2019年7月29日，该公司的控股股东为信达投资有限公司，持股比例为40.68%；其背后的实际控制人则是中国财政部。

（图片来源：Wind）

而此次的重组对象三三工业成立于2009年5月，专业从事特大型智能装备盾构机/TBM隧道掘进机的研究、设计、生产制造和销售。

截至本次交易预案签署日，该公司的实际控制人为刘远征、刘双仲、刘艳珍，持股比例分别为55%、20.5%、12%。

（图片来源：同达创业公告）

公告显示，截至此次预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。但是根据交易各方签署的《发行股份购买资产的协议》，经友好协商：本次交易的评估基准日为2019年6月30日，三三工业100%股权的预估值为44亿元。考虑到本次交易的基准日后标的公司不超过6.5亿元的增资安排，此次交易的标的资产预估交易价格为50.5亿元。

另外，此次发行股份的价格为13.16元/股，以50.5亿元的对价计算，本次合计发行3.84亿股。

（图片来源：同达创业公告）

本次交易构成重组上市，上市公司实际控制人将变更为刘远征、刘双仲、刘艳珍，其主营业务也将由商品销售变更为特大型智能装备盾构机/TBM隧道掘进机的研究设计、生产制造和销售。

三三工业或面临业绩承诺压力

事实上，此次收购对于同达创业以及三三工业来说或许算得上是一件双赢的事情，但是标的公司或许将面临业绩承诺的压力。

数据显示，近10年以来，同达创业的营业收入基本处于持续下降的状态。其营业收入已经从2009年的5.86亿元下降到了今年上半年的0.15亿元。

（图片来源：Wind）

而从归属母公司股东的净利润来看，该公司的这一指标在2016年至2018年期间出现持续下滑，至2018年时亏损达到了5630万元。

（图片来源：Wind）

不难发现，同达创业近些年来的业务规模较小，业绩也比较差。

而公开资料显示，三三工业是全球隧道掘进机行业“三巨头”之一，在收购加拿大卡特彼勒（CTCC）的不动产、机器设备和完整知识产权的同时，也继承了后者在复杂地质掘进领域的知识产权与先进技术，在盾构机赛道中拥有品牌与技术优势，盈利能力较强。

2016年至2019年1-6月，该公司分别实现营收3.84亿元、7.18亿元和10.93亿元、3.02亿元；同期的净利润分别为3857万元、1.24亿元和1.83亿元、3563.28万元。

（图片来源：同达创业公告）

值得注意的是，在此次的收购案中，根据业绩承诺，三三工业在2019年至2021年的扣除经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于2.8亿元、3.9亿元、5.3亿元。

一般而言，上市公司的净利润是要大于扣非净利润的。就目前披露的数据来看，即使2016年至2018年的盈利能力以净利润来计算，三三工业目前的盈利能力与完成业绩承诺需要的盈利能力相比依然有较大的差距。

值得一提的是，此次的交易还伴随有超额业绩奖励。

交易预案显示，在本次交易获得中国证监会核准并且标的资产交割完成的前提下，若三三工业在业绩承诺期间内累计实现的扣非净利润合计数超过承诺净利润合计数，则上市公司同意将以不超过超出部分的20%以现金方式一次性全部支付给标的公司的核心人员。

至于具体奖励人员及分配方案，则由标的公司董事会批准并报上市公司董事会同意。超额业绩奖励最高不超过标的资产交易价格的20%。

从目前的情况来看，三三工业算得上是不错的资产，上市公司的股价也因此直接涨停，但目前这笔交易还未最终确定，而且标的公司要完成业绩承诺面临的压力也不小，投资者最好还是审慎理性看待此事。