收购关联资产被质疑，大洋电机（002249.SZ）收两封关注函后终止交易

8月1日晚间，大洋电机（002249.SZ）发布公告称，公司收购上海重塑集团能源集团有限公司的事项受到监管部门高度关注。现因无法公开披露深交所问询的相关信息，经公司与交易对手方友好协商，公司审慎决定终止本次交易。

8月2日，该公司的股价大幅低开5.22%，此后有所回升。截至今日收盘，该股下跌1.99%，报收3.94元，全天成交7784.5万元，最新总市值为93.2亿元。

（图片来源：富途证券）

值得一提的是，该公司收购重塑集团股权的溢价高达6.3倍，而且股权出让方是公司实际控制人的亲属。为此，这笔交易也遭到深交所两度下发关注函。

溢价6.3倍收购亲属旗下资产

资料显示，2008年6月上市的大洋电机是一家拥有“建筑及家居电器电机、新能源汽车动力总成系统、车辆旋转电器、氢燃料电池系统及氢能发动机系统”等产品的高新技术企业。

从2018年年报披露的数据来看，报告期内，该公司的空调用电机业务实现营收33.25亿元，占总营业收入比重为38.5%；起动机及发电机业务的营收为20.46亿元，占比为23.69%；新能源车辆动力总成系统业务实现营收14.69亿元，在总营收中的占比为16.29%；非空调用电机业务的营收为13.32亿元，占比为15.41%；其他的汽车租赁、磁性材料等业务收入在总营收中的占比均不足3%。

不难发现，该公司的营业收入主要来源于各类电机业务、起动机及发电机业务、新能源车辆动力总成系统业务。

截至2019年7月19日，大洋电机的控股股东为鲁楚平，持股31.8%，其实际控制人则是鲁楚平、彭惠。

（图片来源：Wind）

7月2日晚间，大洋电机发布公告称，公司拟现金出资的方式收购宁波梅山保税港区惠清京诺投资合伙企业（有限合伙）（下称“惠清京诺”）、宁波梅山保税港区鲁平京能投资合伙企业（有限合伙）（下称“鲁平京能”）、宁波梅山保税港区京隆宝罗投资合伙企业（有限合伙）（下称“京隆宝罗”）、宁波梅山保税港区鹏凡之滨投资合伙企业（有限合伙）（“鹏凡之滨”）持有的上海重塑集团能源集团有限公司14.586%的股权，交易价格为2.63亿元，相对应的重塑集团估值为18亿元，相较于对应的净资产增值率633.09%。

资料显示，重塑集团成立于2015年9月18日，公司专注于车用燃料电池系统及其核心零部件产品开发和生产，同时向车企提供氢燃料电池发动机产品及整车工程服务，已完成CAVEN3和CAVEN4两款燃料电池系统的研发，并分别于2017年6月和2018年7月投产。

从财务数据来看，2017年至2018年，重塑集团分别实现营业收入2.52亿元、3.91亿元；同期的净利润分别为1112.36万元、-536.25万元。

（图片来源：大洋电机公告）

值得注意的是，此次股权转让交易方惠清京诺、鲁平京能的主要出资人为上市公司鲁楚平的弟弟，而京隆宝罗和鹏凡之滨的主要出资人则是鲁楚平的岳母，所以这笔溢价6.3倍的股权交易是关联交易。

两度遭问询无法披露核心信息

对于这项交易，大洋电机在7月5日便收到了深交所《关注函》，要求披露收购标的评估具体参数、交易对方取得重塑集团15%股权的具体情况、2018年业绩亏损的原因等信息。

7月25日晚间，上市公司回复了上述关注函。然而，回复不到一个小时，深交所再度下发《关注函》，要求补充披露资产评估报告全文、重塑集团主要客户的具体情况以及相关汽车动力系统设计客户的名称、最近三年业务往来情况、销售额、货款回收情况等信息。

8月1日，大洋电机直接宣布终止收购重塑集团股权的事宜。

公告中提到，鉴于监管部门高度关注本次交易，先后两次高标准要求公司进行相关信息披露，其中大部分信息需要重塑集团提供。重塑集团出于自身业务发展和保护其全体股东权益的考虑，无法将相关信息予以公开披露，从而导致回复无法满足相应的信息披露要求；而公司作为重塑集团潜在的持股仅14.586%的股东，也无法强制要求重塑集团提供资料配合公司信息披露。综合考虑上述情况，经公司与交易对手方友好协商，公司审慎决定终止本次交易。

实际上，近年来，中国氢能源发展逐步加速，国家对氢燃料电池行业也逐步加大扶持力度，陆续推出了相关的产业政策。因此，上市公司收购氢能源产业资产本身是正常的事。

只不过，大洋电机刚刚在2018年因为商誉减值等因素大幅亏损23.76亿元的情况下溢价6.3倍收购亲属旗下的资产确实容易引起质疑。

（图片来源：Wind）

从目前的情况来看，虽然去年因商誉问题大幅亏损，但是该公司已经收到了业绩补偿款，而且2019年上半年又盈利了2.6亿元至3.15亿元，同比增长134.65% - 184.28%。