银星能源（000862.SZ）：吞下股东300亿资产，窗口期内重组惹争议
6月18日盘后，银星能源（000862.SZ）发布公告称，公司拟通过发行股份及可转换债券的方式，吸收合并控股股东宁夏能源。
受此消息的影响，银星能源今日直接一字板，截至收盘，该股报收6.28元，全天成交3865.09万元，最新总市值为44.34亿元。
（图片来源：富途证券）
银星能源吸收控股股东
资料显示，宁夏银星能源股份有限公司于1998年9月在深交所挂牌上市。该公司主要从事新能源发电和新能源装备工程业务，其中的新能源发电产业主要包括风力发电和太阳能光伏发电；装备工程产业主要包括风机塔筒生产、风机整装、齿轮箱检修、风电及煤炭综采设备检修、小型工程基建服务等。
目前，上市公司的控股股东中铝宁夏能源集团有限公司，持股比例为40.23%；其背后的实控人则是国务院国资委。
（图片来源：Wind）
值得注意的是，在上市公司披露的一季报中还没有上述新进股东。这也就是说这些新进股东都是在4月26日（一季报披露日）至6月3日期间成为了银星能源的前10大股东。
具体来看此次的重组方案，上市公司拟通过向控股股东宁夏能源的全体股东中国铝业（601600.SH）、宁夏惠民、京能集团、宁夏电投发行股份及可转换债券的方式，吸收合并宁夏能源。
本次吸收合并完成后，上市公司将作为存续公司承继及承接宁夏能源的全部资产、负债、业务、人员等，宁夏能源的法人资格及所持上市公司股份均将被注销。
据悉，本次吸收合并中发行股份的价格为5.08元/股，发行股份的数量暂时还未披露。
另外，鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，被吸收合并方的预估及作价情况、本次交易的盈利承诺及业绩补偿也暂未披露。
与此同时，在本次交易中，该公司还拟向特定投资者以非公开发行股份及可转换债券的方式募集配套资金，配套资金规模不超过本次交易中标的资产的交易价格。本次募集配套资金拟用于本次交易中的现金对价（如有）、标的公司项目建设、支付本次交易相关税费及中介机构费用、偿还债务、补充流动资金等。其中，用于偿还债务、补充流动资金的比例将不超过交易作价的25%，或不超过募集配套资金总额的50%。
关于本次重组的目的，主要有以下三点：一是本次交易有利于企业简化持股层级，从而进一步提升企业决策效率、优化公司治理结构；二是本次交易完成后，银星能源的主营业务将新增火力发电、煤炭开采与销售等业务，将有利于推动上市公司摆脱目前风力发电、光伏发电业务波动较大的局面；三是通过本次交易，上市公司与控股股东之间在风力发电、光伏发电领域存在的同业竞争问题将得到有效解决。
“蛇吞象”式的并购重组
实际上，银星能源吸收合并宁夏能源是一出“蛇吞象”式的重组，这也引起了投资者的高度关注。
资料显示，中铝宁夏能源集团有限公司成立于2003年6月。该公司的主营业务涵盖火力发电、风力发电、光伏发电、煤炭开采与销售、新能源设备制造等，主要产品包括电能产品、煤炭产品、新能源设备等。
目前，宁夏惠民、中国铝业、京能集团、宁夏电投分别持有宁夏能源17.96%、70.82%、5.66%、5.56%的股权。
财务数据显示，2017年至2018年，该公司的营业收入分别为56.24亿元、67.14亿元，同期的归母净利润分别为9827.99万元、1.24亿元。
另外，截至2019年一季度末，宁夏能源的总产为328.52亿元，其净资产约为77.01亿元。
（图片来源：银星能源公告）
实际上，在宁夏能源业绩向好的同时，银星能源的业绩却在大幅波动。财务数据显示，2017年至2018年，该公司的营业收入为9.35亿元、11.95亿元；同期的归母净利润分别为-1.89亿元、0.53亿元。
而截至2019年一季度末，银星能源的总资产为95.59亿元，净资产约26.04亿元。
（图片来源：Wind）
对比两家公司的资产情况，不难发现，无论是总资产还是净资产，宁夏能源均是银星能源的3倍左右。因此，本次重组无疑是一场“蛇吞象”式交易。
窗口期内重组惹争议
事实上，在银星能源5月6日发布的股票交易异动公告中，公司仍明确表示未来3个月内不筹划重大资产重组、发行股份事项。这也就是说，此次重组吸收宁夏能源尚处在窗口期内。
（图片来源：银星能源公告）
因为该公司前后不一的信披，涉嫌对投资者买卖其股票造成误导，这也引发了一些争议。
值得一提的是，该上市公司在今年1月底因为业绩扭亏和利好政策的刺激遭到游资爆炒。彼时，该股从1月30日的3.27元一路上涨到了3月7日的8.94元，期间涨幅达到了201%。此后，其股价在短线资金撤离后又遭遇大幅回调。
如果此次吸收合并最终获得成功，那么银星能源当下的市值或许不能真实反应标的资产实际体量，其股价或许还将继续上涨。但是，就目前的现状而言，此次的重组事项还未正式确定，对于上市公司业绩的改善也存在着不确定性。因此，在游资炒作的时候，普通投资者最好回避。