立案调查“6亿元入股锤子” 呼吁制止和今日头条的专利交易！

年前曾有过消息，罗永浩创办的锤子科技将被今日头条和抖音的母公司字节跳动收购。其中的部分工作人员将随专利一同成为字节跳动所属，而罗永浩本人将离开锤子科技。

我们终于看到了锤子科技被收购后肉眼可见的变化：Smartisan OS官方微博进行了新一次认证年审，认证企业从原本的锤子科技（北京）股份有限公司，变为了北京大眼星空科技有限公司。

这不是一家普通的新公司，其背后的北京星云创迹科技有限公司正是由字节跳动全资控股，换句话说就是：Smartisan OS已经公开了作为字节跳动新产品的身份。

与此同时也有网友发现，此前属于锤子科技的www.smartisan.com等官网域名，备案信息也改为了大眼星空。看来Smartisan品牌与锤子科技、与老罗的关系就此断绝，今后将会是没有罗永浩的坚果手机。

事实上，早在今年1月，凌通社就曾经写过”别让罗永浩跑了！股东应审计锤子系公司，制止和今日头条的专利交易“的文章，呼吁国资应该首先对死亡的锤子进行审计，首先是交易过程中有没有腐败等问题，然后，作为国资入股的公司，那么锤子最后只留下1分钱，也要按照股份来公开处理，而罗永浩和张一鸣的专利交易，在国资未审计之前显然是不合法的。这样交易相当于一个卖脏，一个收脏，刚才凌通社看了一下工商系统，目前锤子科技和成都锤子的法人代表还是罗永浩，而另外几个实体公司已经改了法人。

谁的锤子：罗永浩只是小股东

公开的工商资料显示，锤子科技(北京)股份有限公司是锤子的大本营，在经过2015年的C轮融资之后，注册资金3149.7963万元，实缴资本364.25万元，其中罗永浩认缴713.9535元，占22.67%。

从实缴的资本看，罗永浩在锤子北京的出资额应该在100万以下，从融资过程，尤其是成都成华区的6亿真金白银国资看，罗永浩在出资上只是一个小股东。

资料显示，自2012年锤子科技成立以来，罗永浩就先后进行了4轮融资2012年3月获得天使融资900万人民币；2013年5月A 轮融资获得7000万人民币；2014年4月B 轮融资获得1.8亿元人民币；2015年6月，C 轮融资获得约为1亿元以上人民币。在C轮融资之后，罗永浩的50个股东分散得让人觉得是一个上市公司的股票，因为这些持股人的认缴出资额都很低，多则100万，少则不到2万，不过其中很多名声很响的公司和个人，比如苏宁易购、雪球的方三文、脉脉的唐岩等。

当然我们知道，所有的融资都是有条件的，凌通社无法知晓当时罗永浩几轮融资的股权还是优先权股票。但从这个工商资料的股权关系图看，当时的融资应该一部分是普通股权，一部分是优先股。

优先股的优先权有以下三点：

在分配公司利润时可先于普通股且以约定的比率进行分配

当股份有限公司因解散、破产等原因进行清算时，优先股股东可先于普通股股东分取公司的剩余资产

优先股股票可由公司赎回

锤子早就资不抵债：罗永浩长袖善舞

锤子到今天其实就是一个奇迹，因为从出生开始，锤子就是不断地在生死之间，但不管如何，罗永浩还是长袖善舞，只是在重新列出子弹短信的山头之后在再一次”死亡“

12016年上半年依旧亏损1.92亿

公开资料显示，到2015年C轮融资的时候，锤子亏损4.62亿，处于资不抵债的境地，通过C轮1亿融资，锤子活下来，但2016年上半年依旧亏损1.92亿。

22015年全年亏损4.62亿元

2016年9月20日手游公司成都尼毕鲁(Tap4Fun)科技股份有限公司的招股书暴露了锤子科技的财务状况。招股书显示，2015年全年亏损4.62亿元。2016年度锤子科技亏损额约为7.7亿元。

3国资的进入是罗永浩最后的洗礼

2017年8月12日，成都市成华区政府旗下成都东方广益投资有限公司出资6亿元领投。根据当时的报道，这一投资一半为股权投资，一半为债权投资；此外，私募基金投资3亿到4亿元。

现在成都东方广益的网站上搜索锤子关键词，关于投资锤子过程的文件也很清楚，包括法律义务、尽职调查、可行性研究等都有公开的招标过程。

总之里面有国资的，决策过程是透明的，投资是允许失败的

假如当时的报道是正确的，那么这6亿资金加上私募的4亿资金应该是占有了锤子北京公司的想当一部分股权以及优先股，罗永浩在锤子北京的股权已经非常低。

4地方政府对罗永浩真好

但是，当时地方政府对于罗永浩的期待和条件显然非常优惠，比如作为在成都运行旗舰的成都锤子科技有限公司的股权设置方面，罗永浩个人占了50%，锤子北京占50%，只有罗永浩个人就成了成都锤子的控股股东。

锤子的资产：专利属于所有股东，子弹短信呢？

从目前的情况看，锤子的资产已经所剩不多，昨天在一个专业群中聊天，一位手机行家认为锤子现在已经一文不值，唯一能吹牛一下的就是几个专利和软件了。

凌通社刚才查了一下罗永浩名下的专利情况，一共32个，说实话这些专利在目前的智能手机架构中价值可能是0，应为这些专利并没有如苹果这样的、甚至OV级别的手机厂商使用，比如这个用户UI专利，似乎连PCT都没做，也没锤子手机之外的厂商使用。

其实，当年苹果和三星大战中，最重要的专利是苹果的UI，但要知道，当初这是一个巨大的创新，三星为了市场不惜侵犯苹果的专利，最后用10亿美元了结，但锤子的这些专利除了想象没有其他价值。

还有这些软件著作权，都是非常普通的软件。起码凌通社感觉没什么价值。

当然，从遗产的角度看，这些专利一定还是有一定价值的，那些破产的公司，比如诺基亚、摩托罗拉，甚至包括酷派，最后都是把专利经营作为最后的命运，一般情况下，大企业破产的时候都会把专利打包出售，比如诺基亚2013年诺基亚将大部分手机业务及部分专利技术以54亿欧元价格出售给微软公司。也有公司就是把自己的专利作为经营和生存的基础。

在专利的经营之下，诺基亚“生机勃勃”了：2017年营收231.47亿欧元，即1845多亿元，而小米公司2017年全年营收只有为1146亿元，营收超小米700亿。

而对于一些想要进入智能手机行业的公司来说，收购一些破产企业的专利是一种常规的做法，比如小米通过各种收购，现在起码形式上已经有了一些智能手机方面的专利。这也是今日头条收购锤子部分专利的原因。

除了这些专利之外，罗永浩还有一块资产是子弹短信。但工商资料显示，这一资产是罗永浩个人控制，而且和锤子北京等公司毫无股权关系。

凌通社当然清楚工商资料上锤子北京和子弹短信没任何关系。但是否真的没有关系只有罗永浩自己知道。

问题是，即使就是子弹短信和锤子的投资者无关，当我们搞清楚锤子是谁的锤子的时候，罗永浩有资格售卖这些专利吗？除非有特别条款，比如这些专利不属于锤子北京所有，那么作为非控股股东的罗永浩怎么可能有权处置这些公司的财产呢？

假如锤子破产，那么根据有关法律，起码要进行清产核资，召开债权人会议。下面是凌通社找到的一个流程图，应该大致正确。

那么，罗永浩和今日头条合作，以不透明的金额收购属于包括成都国资在内所有股东的权益是什么性质呢？今日头条的收购从法律上来说是有问题和巨大风险的。

无视劳动法 罗永浩春节这招比较Low

在本次所谓今日头条和锤子的专利收购合作之外，目前网上还在传播的是锤子的员工转向今日头条母公司字节跳动重新签订劳动合同的问题。

其实，如果回到破产程序，假如锤子破产，其实现在各地的劳动法律制度对员工的保障还是很好的，凌通社不清楚锤子在成都和北京的情况，但在浙江等地方，所有劳动局都有各种企业倒闭风险基金，一般企业倒闭老板跑路都是由这个基金来保护劳动者的，比如我的一个很亲的朋友，有一年因为借高利贷企业倒闭只能跑路，当地政府做的第一件事情是登记各种欠薪，又政府部门先发放，然后登记债权债务，然后拍卖。而根据企业破产的清算程序，肯定首先是要发放工人的工资，然后才是各种债务、优先股清偿...最后才是普通股东的权益。

从流出的这种今日头条的签订劳动合同的前提函看，就是，第一，锤子不承担任何补偿，第二，今日头条也不会给任何此前锤子承诺的各种权益。那么从劳动法来看，员工其实是和辞职重新入职一个公司没任何区别，假如是员工向锤子提出劳动仲裁，那么起码从凌通社的经验来看，赢的概率是100%。当然，假如员工认为有机会去今日头条挺好的，放弃在锤子的权益也不诉求法律就另当别论了。

总之，从劳动法的角度看，罗永浩这招做得还是比较Low的，当然，在离春节没多少天的时候

别让罗永浩跑了！

罗永浩在把融资的钱花光、卖掉专利、员工转投今日头条之后，自己开始了从锤子的大撤退。

锤子科贸(上海)有限公司法定代表人由罗永浩变更为温洪喜，罗永浩退出董事备案，温洪喜现任成都野望数码科技有限公司，深圳锤子数码科技有限公司，北京锤子数码科技有限公司，锤子科贸(上海)有限公司，声盼网络科技(上海)有限公司法定代表人。

而工商资料显示，罗永浩曾经是39家公司的法人代表。锤子的股东们是否有权清算罗永浩的所有公司和锤子的关联交易呢？

为了保护自己的权益，已经有很多人开始起诉合作冻结罗永浩在锤子的股权。