公募REITs扩募规则《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）业务指引第3号——新购入基础设施项目（试行）》

上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）业务指引第3号——新购入

基础设施项目（试行）

（征求意见稿）

第一章 总则

第一条【制定依据】为了规范公开募集基础设施证券投资基金（以下简称基础设施基金）新购入基础设施项目行为，促进基础设施基金长期健康发展，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国证券投资基金法》《公开募集证券投资基金运作管理办法》《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》（以下简称《基础设施基金指引》）、《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）业务办法（试行）》（以下简称《基础设施基金业务办法》）等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件（以下统称法律法规）以及上海证券交易所（以下简称本所）相关业务规则，制定本指引。

第二条【适用范围】在本所上市的基础设施基金存续期内新购入基础设施项目以及相关的扩募、信息披露等事项，适用本指引。

第三条【原则要求】任何单位和个人不得利用购入基础设施项目损害基础设施基金财产或者基金份额持有人的合法权益。

第四条【风险自担】本所对基础设施基金新购入基础设施项目出具的基础设施基金产品变更以及基础设施资产支持证券相关申请符合本所相关要求的无异议函，不表明本所对该基础设施基金的投资价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。因基础设施基金新购入基础设施项目带来的投资风险，由投资者自行承担。

第二章 新购入基础设施项目的原则和条件

第五条【总体要求】基础设施基金存续期间新购入基础设施项目，应当满足下列要求：

（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律法规的规定；

（二）不会导致基础设施基金不符合基金上市条件；

（三）拟购入的基础设施项目原则上与基础设施基金当前持有基础设施项目为同一类型；

（四）有利于基础设施基金形成或者保持良好的基础设施项目投资组合，不损害基金份额持有人合法权益；

（五）有利于基础设施基金增强持续运作水平，提升综合竞争力和吸引力；

（六）拟购入基础设施项目涉及扩募份额导致基础设施基金持有人结构发生重大变化的，相关变化不影响基金保持健全有效的治理结构；

（七）拟购入基础设施项目涉及主要参与机构发生变化的，相关变化不会对基础设施基金当前持有的基础设施项目运营产生不利影响。

第六条【基金要求】申请新购入基础设施项目，基础设施基金应当符合下列条件：

（一）符合《中华人民共和国证券投资基金法》《公开募集证券投资基金运作管理办法》《基础设施基金指引》《基础设施基金业务办法》及相关规定的要求；

（二）基础设施基金投资运作稳健，运作时间原则上满12个月，运营业绩良好，治理结构健全，不存在运营管理混乱、内部控制和风险管理制度无法得到有效执行、财务状况恶化等重大经营风险；

（三）持有的基础设施项目运营状况良好，现金流稳定，不存在对持续经营有重大不利影响的情形；

（四）会计基础工作规范，最近1年财务报表的编制和披露符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定，最近1年财务会计报告未被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近1年财务会计报告被出具保留意见审计报告的，保留意见所涉及事项对基金的重大不利影响已经消除；

（五）中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）和本所规定的其他条件。

第七条【机构要求】申请新购入基础设施项目，基金管理人、基金托管人、持有份额不低于20%的第一大基础设施基金持有人等主体除应当符合《基础设施基金指引》《基础设施基金业务办法》等相关规定外，还应当符合下列条件：

（一）基金管理人最近2年内没有因重大违法违规行为受到行政处罚或者刑事处罚；

（二）基金管理人最近12个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为；

（三）基金管理人现任主要负责人员不存在最近3年受到中国证监会行政处罚，或者最近1年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；

（四）基金管理人不存在擅自改变基础设施基金前次募集资金用途未作纠正的情形；

（五）基金管理人、持有份额不低于20%的第一大基础设施基金持有人最近1年不存在未履行向本基金投资者作出的公开承诺的情形；

（六）基金管理人、持有份额不低于20%的第一大基础设施基金持有人最近3年不存在严重损害基础设施基金利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为；

（七）中国证监会和本所规定的其他条件。

第八条【项目要求】基础设施基金存续期间拟购入基础设施项目的标准和要求与基础设施基金首次发售一致，中国证监会认定的情形除外。

基金管理人应当遵循基金份额持有人利益优先的原则，根据拟投资基础设施项目评估值及其市场公允价值等有关因素，合理确定拟购入基础设施项目的交易价格，按照规定履行必要决策程序。交易价格应当公允，不存在损害基金份额持有人合法权益的情形。

第九条【资金来源】基础设施基金新购入基础设施项目的，可以单独或同时以留存收益、对外借款或者扩募资金等作为资金来源。

基金管理人应当遵循公平、公正、基金份额持有人利益优先的原则，合理确定拟购入基础设施项目的资金来源，按照规定履行必要决策程序。

第十条【新购入基础设施项目的原始权益人】新购入基础设施项目的原始权益人应当符合《基础设施基金指引》第八条相关规定，并履行第十八条、第四十三条相关义务。

第三章 新购入基础设施项目的程序

第十一条【初步磋商要求】基金管理人与交易对方就基础设施项目购入进行初步磋商时，应当立即采取必要且充分的保密措施，制定严格有效的保密制度，限定相关敏感信息的知悉范围。基金管理人及交易对方聘请专业机构的，应当立即与所聘请专业机构签署保密协议。

基金管理人披露拟购入基础设施项目的决定前，相关信息已在媒体上传播或者基础设施基金交易出现异常波动的，基金管理人应当立即将有关计划、方案或者相关事项的现状以及相关进展情况和风险因素等予以公告，并按照有关信息披露规则办理其他相关事宜。

第十二条【尽职调查要求】基金管理人应当按照《基础设施基金指引》等相关规定对拟购入的基础设施项目进行全面尽职调查，基金管理人可以与资产支持证券管理人联合开展尽职调查，必要时还可以聘请财务顾问开展尽职调查，尽职调查要求与基础设施基金首次发售要求一致。

新购入基础设施项目涉及关联交易的，应当聘请第三方财务顾问开展尽职调查，并出具财务顾问报告。前述关联交易包括但不限于基金管理人与交易对方存在关联关系、享有拟购入基础设施项目权益。

涉及新设基础设施资产支持证券的，基金管理人应当与基础设施资产支持证券管理人协商确定基础设施资产支持证券设立、发行等相关事宜，确保基金变更注册、扩募（如有）、投资运作与资产支持证券设立、发行之间有效衔接。

第十三条【聘请中介要求】基金管理人应当聘请符合法律法规规定的律师事务所、评估机构、会计师事务所等专业机构就新购入基础设施项目出具意见。

律师事务所就拟购入基础设施项目合法合规性、转让行为合法性、主要参与机构资质等出具法律意见书。会计师事务所对拟购入基础设施项目财务情况进行审计，并出具报告。评估机构对拟购入的基础设施项目进行评估，并出具评估报告。

第十四条【产品变更草案披露】基金管理人应当在作出拟购入基础设施项目决定前履行必要内部决策程序，并于作出拟购入基础设施项目决定后两日内披露临时公告，同时至少披露以下文件：

（一）拟购入基础设施项目的决定。

（二）产品变更草案，内容包括交易概况、交易标的及交易对方的基本情况、交易标的定价方式和定价依据、资金来源、交易主要风险、交易各方声明与承诺，以及本次交易存在的其他重大因素等。

（三）扩募方案（如有），内容包括发行方式、发行对象、定价方式、募集资金用途、对原基金份额持有人的影响、发行前累计收益的分配方案（如有）等。

第十五条【决策程序要求】基金管理人依法作出拟购入基础设施项目决定的，应当履行中国证监会变更注册、本所基础设施基金产品变更和基础设施资产支持证券相关申请确认程序。

对于基础设施项目交易金额超过基金净资产20%的或者涉及扩募安排的，基金管理人应当在履行变更注册程序后提交基金份额持有人大会批准。

第十六条【申报进展披露】基金管理人披露拟购入基础设施项目的决定至提交基金变更注册申请之前，应当定期发布进展公告，说明本次购入基础设施项目的具体进展情况。若本次购入基础设施项目发生重大进展或者重大变化，基金管理人应当及时披露。

第十七条【提交变更申请文件】基金管理人向中国证监会申请基础设施基金产品变更注册的，基金管理人和资产支持证券管理人应当同时向本所提交基础设施基金产品变更申请和基础设施资产支持证券相关申请，以及《基础设施基金业务办法》第十二条、第五十一条规定的申请文件。基金管理人应当同时披露提交基金产品变更申请的公告及相关申请文件。

第十八条【审核程序】本所参照基础设施基金产品首次发售的相关程序，对基础设施基金产品变更和基础设施资产支持证券相关申请是否符合条件进行审核，出具基础设施基金产品变更以及基础设施资产支持证券相关申请符合本所相关要求的无异议函或者作出终止审核的决定，并通知基金管理人、资产支持证券管理人。

第十九条【申报进展披露】基金管理人履行变更注册程序期间，发生以下情形时，应当在两日内予以公告：

（一）收到中国证监会或者本所的受理通知书；

（二）收到本所问询；

（三）提交问询答复及相关文件；

（四）收到本所关于变更申请的无异议函或者终止审核通知；

（五）收到中国证监会关于基金变更注册或者不予注册的批复。

履行变更注册程序期间，基金管理人决定撤回申请的，应当说明原因，并予以公告。

第二十条【持有人会议通知】基础设施项目交易需提交基金份额持有人大会投票表决的，基金管理人应当在履行完毕基金变更注册程序后，至少提前30日发布召开基金份额持有人大会的通知并附相关表决议案。

招募说明书、基金合同、托管协议和法律意见书等文件应当与基金份额持有人大会通知公告同时披露。

第二十一条【持有人会议表决内容】基金份额持有人大会应当按照《基础设施基金指引》第三十二条要求就新购入基础设施项目、扩募（如有）进行表决。

基金份额持有人大会就拟购入基础设施项目作出的决议，至少应当包括下列内容：

（一）拟购入基础设施项目和交易对方；

（二）交易价格或者价格区间；

（三）定价方式或者定价依据；

（四）基础设施项目自定价基准日至交割日期间损益的归属；

（五）基础设施项目办理权属转移的合同义务和违约责任；

（六）扩募方案（如有）；

（七）新购入基础设施项目产生的评估费、财务顾问费（如有）、会计师费、律师费等各项费用及其列支方式；

（八）决议有效期；

（九）对基金管理人办理本次基础设施项目交易及扩募（如有）的具体授权；

（十）招募说明书、基金合同、托管协议等文件针对本次基础设施项目购入事项的相关修订；

（十一）其他需要明确的事项。

第二十二条【扩募持有人会议停牌】基金管理人就拟购入基础设施项目召开基金份额持有人大会的，基础设施基金应当自基金份额持有人大会召开之日（以现场方式召开的）或者基金份额持有人大会计票之日（以通讯方式召开的）开市起停牌，至基金份额持有人大会决议生效公告日复牌（如公告日为非交易日，公告后第一个交易日复牌）。

第二十三条【持有人会议决议披露】基金管理人应当在基金份额持有人大会作出购入基础设施项目决议后公告该决议，以及律师事务所对本次会议的召集程序、召集人和出席人员的资格、表决程序、表决结果等事项出具的法律意见书。

第二十四条【交易方案变更】基础设施基金履行完毕变更注册程序后，基金管理人拟对交易对方、拟购入的基础设施项目、交易价格、资金来源等作出变更，构成对原交易方案重大调整的，应当重新履行变更注册程序并及时公告相关文件。需提交基金份额持有人大会投票表决的，应当在重新履行完毕变更注册程序后再次召开基金份额持有人大会进行表决。

履行交易方案变更程序期间，基金管理人决定撤回申请的，应当说明原因，并予以公告。

第二十五条【交易实施情况披露】基础设施基金拟购入基础设施项目完成相关变更注册程序并经基金份额持有人大会表决通过（如需）后，应当及时实施交易方案，并于实施完毕之日起3个工作日内编制交易实施情况报告书予以公告。涉及扩募的，应当按照本指引的要求披露扩募程序相关公告。

基础设施基金在实施基础设施项目交易的过程中，发生法律法规要求披露的重大事项的，应当及时作出公告。重大事项导致本次交易发生实质性变动的，须重新履行变更注册程序并提交基金份额持有人大会审议。

基础设施基金拟终止新购入基础设施项目的，应当及时作出公告并召开基金份额持有人大会审议终止事项，基金份额持有人大会已授权基金管理人在必要情况下办理终止新购入基础设施项目相关事宜的除外。

第二十六条【基金扩募发售】新购入基础设施项目实施过程涉及扩募且向不特定对象发售的，基金管理人应当在发售首日的3日前将招募说明书等刊登在本所网站和符合中国证监会规定条件的网站，供公众查阅。

新购入基础设施项目实施过程涉及扩募且向特定对象发售的，基金管理人应当在发售前将招募说明书等刊登在本所网站和符合中国证监会规定条件的网站，供公众查阅；在发售验资完成后的2个工作日内，将发行情况报告书刊登在本所网站和符合中国证监会规定条件的网站，供公众查阅。

第二十七条【上市申请】扩募发售完成后基金管理人应当向本所申请扩募份额上市，并提交下列文件：

（一）基金上市申请文件；

（二）已生效的基础设施基金认购基础设施资产支持证券的认购协议（如有）；

（三）基础设施基金所投资专项计划的成立公告（如有）；

（四）基础设施基金所投资专项计划的已生效的基础资产买卖协议（如有）；

（五）本所要求的其他文件。

第二十八条【上市公告书】基金管理人应当在基金扩募份额上市交易的3个工作日前，公告上市交易公告书。上市交易公告书至少应当披露下列内容：

（一）基础设施基金扩募情况；

（二）新购入基础设施项目原始权益人或者其同一控制下的关联方、其他战略投资者参与本次基金战略配售的具体情况及限售安排；

（三）基础设施基金投资运作、交易等环节的主要风险及变化；

（四）基础设施基金认购基础设施资产支持证券以及基础设施基金所投资的专项计划持有的基础资产情况（如有）；

（五）本所要求的其他内容。

第四章 信息管理与停复牌

第二十九条【信息披露公平要求】基金管理人筹划、实施基础设施项目交易，相关信息披露义务人应当公平地向所有投资者披露可能对基础设施基金交易价格产生较大影响的相关信息（以下简称价格敏感信息），不得有选择性地向特定对象提前泄露。

第三十条【信息披露配合要求】基础设施基金份额持有人以及参与基础设施项目交易筹划、论证、决策等环节的其他相关机构和人员，应当及时、准确地向基金管理人通报有关信息，并配合基金管理人及时、准确、完整地进行披露。

第三十一条【保密要求】基金管理人，基础设施项目交易的交易对方及其关联方，交易各方聘请的证券服务机构及其从业人员，参与基础设施项目交易筹划、论证、决策、审批等环节的相关机构和人员，以及因直系亲属关系、提供服务和业务往来等知悉或者可能知悉价格敏感信息的其他相关机构和人员，在基础设施项目交易的价格敏感信息依法披露前负有保密义务，禁止利用该信息进行内幕交易。

第三十二条【进程记录及特殊情形】基金管理人筹划基础设施项目交易事项，应当详细记载筹划过程中每一具体环节的进展情况，包括商议相关方案、形成相关意向、签署相关协议或者意向书的具体时间、地点、参与机构和人员、商议和决议内容等，制作书面的交易进程备忘录并予以妥当保存。参与每一具体环节的所有人员应当即时在备忘录上签名确认。

第三十三条【停牌要求】基金管理人筹划基础设施项目购入事项，应当在基础设施基金不停牌的情况下分阶段披露所筹划事项的具体情况，不得以相关事项结果尚不确定为由随意申请停牌。

难以按照前款规定分阶段披露，确有需要申请停牌的，基金管理人可以申请停牌，停牌时间不得超过10个交易日。不停牌筹划基础设施项目购入事项的，应当做好信息保密工作，在产品变更草案和扩募方案（如有）披露前，不得披露所筹划的相关信息。相关信息发生泄露的，基金管理人应当及时申请停牌。

第三十四条【连续停牌要求】基金管理人无法在停牌期限届满前完成相关事项筹划，但国家有关部门对于相关事项的停复牌时间另有要求的，公司可以在充分披露筹划事项的进展、继续停牌的原因和预计复牌的时间后向本所申请继续停牌，但连续停牌时间原则上不得超过25个交易日。涉及国家重大战略项目、国家军工秘密等事项，对停复牌时间另有要求的从其要求。

第五章 基础设施基金扩募发售

第一节一般要求

第三十五条【适用条件】基础设施基金扩募的，可以向不特定对象发售，也可以向特定对象发售（以下简称定向扩募）。向不特定对象发售包括向原基础设施基金持有人配售份额（以下简称向原持有人配售）和向不特定对象募集（以下简称公开扩募）。

第三十六条【原始权益人战略配售要求】基础设施基金扩募的，向新购入基础设施项目的原始权益人或者其同一控制下的关联方配售的基金份额、占本次扩募发售比例及持有期限等应当符合《基础设施基金指引》第十八条相关规定。

第三十七条【扩募停牌要求】新购入基础设施项目涉及向原持有人配售和公开扩募的，基础设施基金自认购日首日起停牌，在扩募份额上市当日复牌。

第三十八条【权益变动】因基础设施基金扩募，投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额比例达到《基础设施基金业务办法》规定的收购及权益变动标准的，应当按照《基础设施基金业务办法》相关规定履行相应的程序和义务。

第二节向原持有人配售

第三十九条【配售上限与要求】向原持有人配售的，拟配售基金份额不超过本次配售前基金份额总额的50%。

基金管理人应当在提交变更注册申请的招募说明书中披露持有份额不低于20%的第一大基础设施基金持有人、新购入基础设施项目的原始权益人或者其同一控制下的关联方认购基金份额数量的承诺文件。持有份额不低于20%的第一大基础设施基金持有人、新购入基础设施项目的原始权益人或者其同一控制下的关联方不履行认购基金份额的承诺，或者募集期限届满后原基础设施基金持有人认购的数量未达到拟配售数量80%的，基金管理人应当在募集期届满后30日内返还已认购投资者缴纳的款项，并加计银行同期存款利息。

第四十条【配售对象】向原持有人配售的，应当向权益登记日登记在册的持有人配售，且配售比例应当相同。

第四十一条【配售价格】基金管理人、财务顾问（如有）应当遵循基金份额持有人利益优先的原则，根据基础设施基金二级市场交易价格和新购入基础设施项目的市场价值等有关因素，合理确定配售价格。

第三节公开扩募

第四十二条【公开扩募的方式】基础设施基金公开扩募的，可以全部或者部分向权益登记日登记在册的原基础设施基金份额持有人优先配售，优先配售比例应当在发售公告中披露。

网下机构投资者、参与优先配售的原基础设施基金持有人以及其他投资者，可以参与优先配售后的余额认购。

第四十三条【公开扩募的价格】基金管理人、财务顾问（如有）应当遵循基金份额持有人利益优先的原则，根据基础设施基金二级市场交易价格和新购入基础设施项目的市场价值等有关因素，合理确定公开扩募的发售价格。

公开扩募的发售价格应当不低于发售阶段公告招募说明书前20个交易日或者前1个交易日的基础设施基金二级市场均价。

第四节定向扩募

第四十四条【定向扩募的对象】基础设施基金定向扩募的，发售对象应当符合基金份额持有人大会决议规定的条件，且每次发售对象不超过35名。

前款所称“发售对象不超过35名”，是指认购并获得本次向特定对象发售基金的法人、自然人或者其他合法投资组织不超过三十五名。

证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发售对象。信托公司作为发售对象，只能以自有资金认购。

第四十五条【定向扩募的价格】定向扩募的发售价格应当不低于定价基准日前20个交易日基础设施基金交易均价的90%。

前款所称“定价基准日前20个交易日基础设施基金交易均价”的计算公式为：定价基准日前20个交易日基础设施基金交易均价=定价基准日前20个交易日基础设施基金交易总金额/定价基准日前20个交易日基础设施基金交易总份额。

第四十六条【定价基准日】定向扩募的定价基准日为基金发售期首日。

基金份额持有人大会决议提前确定全部发售对象，且发售对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为本次扩募的基金产品变更草案公告日、基金份额持有人大会决议公告日或者发售期首日：

（一）持有份额超过20%的第一大基础设施基金持有人或者通过认购本次发售份额成为持有份额超过20%的第一大基础设施基金持有人的投资者；

（二）新购入基础设施项目的原始权益人或者其同一控制下的关联方；

（三）通过本次扩募拟引入的战略投资者。

第四十七条【确定部分发售对象的定价机制】定向扩募的发售对象属于本指引第四十六条第二款规定以外的情形的，基金管理人、财务顾问（如有）应当以竞价方式确定发售价格和发售对象。

基金份额持有人大会决议确定部分发售对象的，确定的发售对象不得参与竞价，且应当接受竞价结果，并明确在通过竞价方式未能产生发售价格的情况下，是否继续参与认购、价格确定原则及认购数量。

第四十八条【锁定期】定向扩募的基金份额，自上市之日起6个月内不得转让；发售对象属于本指引第四十六条第二款规定情形的，其认购的基金份额自上市之日起18个月内不得转让。发售对象属于新购入基础设施项目的原始权益人或者其同一控制下的关联方情形的，应当符合本指引第三十六条的相关要求。

第六章 自律监管

第四十九条【日常监管】本所可以根据自律管理工作需要，对基金管理人、基础设施项目运营管理机构、新购入基础设施项目的原始权益人等业务参与机构及其从业人员，持有份额不低于20%的第一大基础设施基金持有人，律师事务所、会计师事务所、资产评估机构、财务顾问（如有）等专业机构及其人员，采取日常监管措施。

第五十条【自律监管】本指引第四十九条有关主体在新购入基础设施项目中违反本指引相关规定或者其所作出承诺的，本所可以按照相关业务规则对其采取自律监管措施或者予以纪律处分。

第五十一条【提请行政监管】本指引第四十九条有关主体在新购入基础设施项目中涉嫌违反法律法规的，本所将及时提请中国证监会及其派出机构核查。

第七章 附则

第五十二条【扩募不购入资产】基础设施基金存续期间扩募用于基础设施项目重大改造等非购入基础设施项目的，应当参照本指引第三章相关要求履行本所基础设施基金产品变更、基础设施资产支持证券相关申请确认程序，并参照适用本指引第五章相关规定。

第五十三条【名词解释】本指引相关用语的含义如下：

（一）持有份额不低于20%的第一大基础设施基金持有人是指基础设施基金持有人及其关联方、一致行动人合计持有基础设施基金份额比例不低于20%且持有份额最多的基金份额持有人。

（二）本指引第十五条所述相关金额是指连续12个月内累计发生金额。

第五十四条【规则参照】本指引未作规定的其他与新购入基础设施项目、扩募以及信息披露等相关事项，参照适用《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》以及其他关于重大资产重组、上市公司发行证券的相关规定。

第五十五条【解释权】本指引由本所负责解释。

第五十六条【实施时间】本指引自发布之日起施行。