公司债源头“限劣”严防“病从口入”！交易所梳理违约案例公开审核关注重点

财联社（北京，李慧敏）讯，4月22日，沪深交易所发布公司债券审核关注重点规则适用指引（以下简称《审核重点关注事项指引》），主要列示了针对发行人公司治理及组织机构运行、经营情况、财务状况等方面的部分重点关注事项，以及对特定情形发行人的特别关注事项，明确了相应信息披露与核查要求。

《审核重点关注事项指引》重点强化对存在公司治理失范、举债激进、资产负债结构不合理、现金流量不正常或盈利能力缺乏可持续性等情形发行人的审核问询。其中，对“特定情形发行人”列示也较为具体，包括投资控股型、首次申报、存在债务违约记录、评级下调、城市建设类、房地产行业等。

财联社记者注意到，除明确中介机构核查要求之外，指引同时提出将探索对中介机构实行分类管理。

专业人士表示，在全面梳理总结违约案例特征之后发布审核关注重点事项，等于从源头上“扶优限劣”，是监管对于立足信息披露、严防债券发行“病从口入”、优化公司债券市场结构、提升审核透明度所推出的又一务实举措，旨在围绕信息披露，促公司债发行人“讲清楚”、审核机构“问清楚”、投资者“想清楚”，进而形成“卖者尽责、买者自负”的良好市场生态。

公司治理和财务状况是关注重点

《审核重点关注事项指引》表明，在公司债券审核中，主要针对发行人公司治理及组织机构运行、经营情况、财务状况等方面的部分重点关注事项，以及对特定情形发行人的特别关注事项，并明确了相关信息披露和中介核查要求。

财联社记者发现，对于公司治理与组织机构，《审核重点关注事项指引》重点明确了存在五类情形的发行人，其相应信息披露及核查要求。包括“关键少数”诚信意识欠缺、存在重大负面舆情、股权结构不稳定、管理层不稳定、存在大额非经营性往来或对外担保等。

而发行人的财务状况存在债务结构不均衡、负向信用替代、债务短期化、公司债券存量规模过大、过度融资、资产大额受限、现金流量异常、盈利能力缺乏稳定性等情形，也特别强调了相应信息披露及核查的要求。

值得注意的是，《审核重点关注事项指引》明确了“特定情形发行人”的范畴和对其特别关注的事项。包括投资控股型发行人、首次申报发行人、存在债务违约记录发行人、评级下调发行人、城市建设类发行人、房地产行业发行人等。

《审核重点关注事项指引》对中介机构执业要求则明确了主承销商等中介机构核查职责，以及上交所发行准入端对中介机构采取分类管理的初步安排。

专业人士表示，此次发布的《审核重点关注事项指引》是系统梳理债券违约案例，总结提炼规律性而形成的针对性信息披露和核查要求，有助于发行人据此做好信息披露、中介机构发挥好“看门人”作用、审核机构聚焦把关重点以及投资者有效识别企业风险，具有较强的指引意义。

“指引的发布，等于从源头上‘限劣’。应系监管对于立足信息披露、严防债券发行‘病从口入’，提升审核透明度所推出的又一务实举措。”一位头部券商债券条线负责人表示，进一步体现了当前资本市场整体监管思路——“建制度、不干预、零容忍”的指导原则，进一步加大注册制下的信息披露真实、准确、完整性，明晰发行人和中介机构责任和义务。

另有专业人士认为，《审核重点关注事项指引》旨在聚焦偿债能力，围绕信息披露，促发行人“讲清楚”、审核机构“问清楚”、投资者“想清楚”，如此，才能形成“卖者尽责、买者自负”的良好市场生态，更好发挥资本市场在优化资源配置中的决定性作用，引导资金以适宜的成本流向适宜的融资主体。

“此外，指引再次强化了主承销商等中介机构的核查职责并将实施分类管理表明，在聚焦高质量聚焦发展背景下，股债核查‘双管齐下’趋向已经非常明朗。”上述头部券商人士补充道。

总结违约案例考虑个体差异制定指引

实际上，去年四季度，个别发行人超市场预期发生债券违约引发市场关注，也为注册制下如何把好公司债券发行审核“入口关”提出了新的课题。

“债券融资的最大的特点是需要持续滚动融资，应避免监管的过度介入市场博弈‘管出风险’，要结合实务工作去寻找一个比较好的尺度和平衡点。”前述头部券商人士认为，此次指引的发布，即应该是监管对于上述课题的最新回应。

该人士表示，交易所在对前期违约案例呈现的典型问题进行系统梳理总结之后制定指引，不仅更具针对性和实效，而且表明监管在尺度的把握上持相当审慎的态度。指引也将令各方充分认识到信息披露是注册制下各方权利义务构建的核心，做好风险防控是推动债券市场高质量发展的根本保障。

一位长期致力于债券市场深入研究的机构投资者认为，从前期违约案例来看，存在几类特征的发行人出现风险的概率相对较大，需要强化相关信息披露和核查要求，包括债务结构不合理、过度融资、非经营性被占款金额大、盈利依赖非经常性损益、现金流缺乏可持续性等等。

“《审核重点关注事项指引》正是以风险防范为导向，重点强化了对存在公司治理失范、举债激进、资产负债结构不合理、现金流量不正常或盈利能力缺乏可持续性等情形发行人的审核问询，督促其审慎制定公司债券发行方案、合理确定募集资金用途。”有市场人士表示。

前述专业人士认为，该指引充分考虑了不同行业、不同发展阶段、不同成熟度企业的个体差异，未简单采用“一刀切”指标，为中介机构业务开展方向提供了引导，长期而言将促进市场健康有序发展。

上交所表示，此后仍将在中国证监会指导下，指引市场贯彻“扶优限劣”理念，积极鼓励支持成熟优质发行人开展公司债券融资及相关业务创新，督促中介机构履职尽责，促进公司债券市场结构优化和质量提升。