拔掉毒瘤！港交所收紧借壳上市，数千“壳股”或难存

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前言：

一直以来，港股市场有着大量市值小、成交量少的垃圾股，由此炒壳、养壳、造壳、股价暴涨暴跌成为一种常态，不仅让无数股民叫苦连迭，市场质量也被拉低档次。在此背景下，当局意识到，资本乱象需回归理性，监管制度更需补上“补丁”。

近日，港交所就有关借壳上市、持续上市准则及其他《上市规则》条文修订公布咨询总结，新规决定收紧借壳上市及养壳规定，并于今年10月1日起正式实行。

同时为降低修订对有关公司的影响，从新规生效日期开始将会有12个月的过渡期，受影响的公司在此期间可做相关调整。

港交所发布遏止借壳活动的咨询总结后，香港证监会同日发表声明，阐释其行使法定权力打击借壳上市及壳股活动时一般采取的方针，指出证监会与联交所将会紧密合作和交换资料，也会自行根据现有权力，反对上市申请或勒令停牌。

证监会指出，近年与借壳上市及壳股活动相关的问题引起广泛关注，不单可损害本港市场的质素，也可能影响投资者的信心及本港市场的声誉。

证监会表示，借壳上市的手法层出不穷，令其较难侦测或规管，但即使手法不同，最终目标是上市公司的业务性质产生根本性的变化，及其大股东、董事及管理层亦出现重大变动。

市场分析人士认为，收紧借壳上市及养壳规则后，特势必降低壳股吸引力。一批规模较小的上市公司可能将迎来淘汰潮，壳股买卖和价值在未来一段时间会越来越低。

收紧借壳上市规则

壳股遍地是港股市场的真实写照。

通常来讲，“壳股”具有以下几大典型特征：

1.低市值。

2.仅勉强符合上市规定。

3。集资额与上市开支不成比例。

4.仅有贸易业务且客户高度集中。

5.绝大部分资产为流动资产的“轻资产”模式。

6.与母公司的业务划分过于表面。

7.在上市申请之前阶段几乎没有或无往来资金。

这样的壳资源长期半死不活，却常被一些未上市公司用来实现间接上市，我们用金融术语“借壳上市”或“反收购”来描述这一现象。直白一点，就是一家母公司将资产注入市值低的已上市公司，得到该公司一定的控制权，利用其上市公司地位，使母公司的资产得以上市。

新规则下，港交所对“反收购”就交易规模、目标资产质量、发行人业务性质及规模、主营业务出现根本转变、控制权或实际控制权变动以及一连串交易六大评估要素编纳成规，并就最后几项作出修改。

其一，借壳上市36个月内禁注入资产。

按旧规则，借壳上市注入资产期限原为24个月，现将其延长至36个月，具体修改规定为，发行人不得在控制权变动之时或其后36个月内将其全部或大部分原有业务出售或作实物配发。

其二，借壳上市禁大规模发行证券换取现金。

其三，将“极端非常重大的收购事项”更名为“极端交易”，并为可使用此类交易类别的发行人增设合格准则：一是发行人须有规模庞大的主要业务；二是发行人需长时间（一般不少于36个月）受同一人控制，且有关交易不会使发行人控制权有变。

由此，壳资源运作成本空间收窄，收购难度提升。

香港交易所上市主管戴林瀚表示，这次的修订进一步加强《上市规则》有关反收购行动的规定及持续上市准则，有助交易所应对市场上层出不穷的借壳上市手法，提升对壳股活动的监管。修订对整个市场是一大进步，而又不会限制上市发行人进行正当的业务活动、业务扩充或多元发展。

严打上市公司“养壳”

港股市场还有一些质量不佳的上市公司，多数在“养壳”保命。

港股市场的退市制度对于“现金资产公司”的界定模糊，不少公司上市后便利用这一监管空子开展“养壳”运作，通常选择一些容易开展的业务来营造拥有主营业务的假象。

这一部分也是港交所重点整治的对象。早在2018年6月29日，为打击市场上盛行的“养壳”、“炒壳”风气，维持市场声誉，港交所发布“建议修订《上市规则》有关借壳上市、持续上市准则条文并征询市场意见”。

咨询期于2018年8月31日结束，港交所共接收121份来自不同背景人士的回应意见。

除去上述提到的借壳上市新规外，咨询文件还披露了有关上市发行人持续上市准则的修订，也就是关于“养壳”的规定。

持续上市准则在考虑公司是否有足够业务运作，是否是现金资产公司时，规定发行人须有足够的业务运作且拥有相当价值的资产支撑其运营，方可上市，但不包括自营证券交易（发行人集团内经营银行业务的公司、保险公司及证券公司进行的自营证券交易除外）。同时扩大“短期证券”的定义至包括容易转换为现金的投资，并将其改名为“短期投资”。

但有部分人回应称，一些公司尤其是新经济公司可能经营轻资产业务，故新规有关资产规模的规定并不适用，因为新经济公司的创新及探知动力等素养或比资产规模更重要。

港交所对此表示，《上市规则》并未规定发行人须拥有庞大规模的资产方可上市，这对从事轻资产业务的公司不会造成掣肘。

壳资源价值几何？

此前，A股市场IPO门槛高，排队审核时间又长。相较之下，港股市场特别是创业板的上市门槛要低很多，由此促使很多内地企业蜂拥转道港股上市，壳资源价值一度飙涨，呈现“一壳难求”的局面。

如今，局势逆转。新规下，买壳贵，卖壳难，养壳更不易，壳资源将何去何从？

Wind数据显示，截至7月31日，港股市场共有2420家上市公司，其中市值低于10亿港元的有1181家，占比48.8%；市值低于6亿港元的有935家，占比38.6%；市值低于2亿港元的有382家，占比15.78%。

此外，按最新收盘价计，港股市场有1267家公司股价低于1港元，占据港股市场的半壁江山，位列“仙股”。

值得关注的是，在这些市值小、交易惨淡的公司中，建筑工程服务类成为炒壳的重灾区。Wind数据显示，按行业细分，港股市场的建筑股有185家，其中有将近一半的公司市值不超过5亿元，且刚上市不久，这些建筑股长期成交量少，股价暴涨暴跌，壳股特征明显。

此次新规落地后，这些本就在退市边缘游走的壳资源吸引力不再，港股市场上市值小、业绩差的尾部公司或被逐渐退市。

而随着港股市场潜在壳资源的大范围减少，对于多数赴港上市的内地企业而言，意味着壳供给减少，加之借壳上市规则收紧，借壳的成本将大幅提升。与此同时，借壳上市注入资产期限由24个月延长为36个月，也使得交易时间成本提高，成本双升之下，壳资源买卖将逐渐降低。

此外，上交所科创板成为新的上市选择地，为不少企业打开了大门，前不久的深交所创业板也发布重大资产重组改革，拟为借壳“松绑”，这些市场的壳资源可能会成为有借壳上市需求的企业纷纷追求的新对象。

不过，对于一些实力雄厚的港股大型企业而言，新规落地有利于肃清市场风气，提升市场质量，将为其营造更好的成长环境。

作者：冯雨瑶

编辑：李雨谦