峨眉山A“旧爱”四川华地告国资索赔千万未果 双方移师乐山中院再战公堂

财联社（成都 记者 崔文官）讯，主营旅游的峨眉山A（000888.SZ）“旧爱”——峨眉山万年华地财富广场的股东冲突再度升级，参与该项目开发的大股东四川华地将二股东峨眉山万年实业告上法庭，要求对方登报赔礼道歉，并要求赔偿损失1560万败诉后，四川华地向乐山市中院提出上诉。

对此峨眉山A相关人士向财联社记者表示，“万年实业原为公司的子公司，但是已经剥离给我们的大股东——峨眉山乐山大佛旅游集团，已经跟公司没多大关系。”记者查阅峨眉山A此前公告得知，此次诉讼前山万年实业即已划给峨眉山乐山大佛旅游集团。

对于本次上诉，四川华地董事长佘勇称，“一审的判决结果让人难以接受，完全没有尊重事实，我们二审一定会打得赢这场官司。”

记者注意到目前万年实业董事长和法人代表是王东，王东同时还是峨眉山A及其大股东峨眉山乐山大佛旅游集团的董事长和法人代表。资料显示，2014年6月，四川华地和万年实业合资成立万年华地。其中，四川华地出资3000万元，占股60%；万年实业出资2000万元，占股40%。

投资双方约定四川华地对万年实业承担1亿元保底的经济目标，四川华地全权负责合资公司的经营管理。而峨眉山万年华地财富广场则是这家合资公司成立后，唯一开发的商业项目和全部业务。

四川华地以全部公司资产对上述投资的经济责任进行了担保，万年华地还在2015年7月20日通过双方股东批准加入了华地集团，同意按照集团规章制度进行统一经营管理。据称，万年实业实际出资为一块50亩的剩余期限为24年的文化娱乐用地。

不和出现在2017年底。万年华地称在2017年12月万年实业将法人代表更换为王东后，实施了长达9个月的股东侵权行为，导致四川华地被迫提前1年支付7000万元股权购买资金，万年华地已获批准的贷款共计1.6亿元被彻底终止。同时，万年实业的侵权行为还使万年华地和华地集团从2018年2月至2018年10月无法实施新的融资，造成大量债务纠纷。

而在变更万年实业法人代表之前，四川华地已有意收购万年实业持有的其余40%的股权。

2017年3月16日，双方约定万年华地40%的股权转让款项在收购协议签订后12个月内分三次（分别按30%、50%、20%的比例）支付。2017年12月2日，万年华地股东会同意公司以峨眉山万年华地财富广场未售部分物业作为抵押物向金融机构进行经营业务贷款，贷款金额为不超过2亿元人民币。2017年12月22日，西部资管有条件同意向万年华地发放贷款人民币1亿元，期限24个月，利息15%/年。

但2018年1 月22日，万年实业“反悔”了，称万年实业公司事先未收到召开股东大会的通知，国有股权转让期间公司不宜进行融资业务，退回2017年12月2日股东会决议所有原件，停止执行。

2018年1月23日，万年实业又发函称上述2亿元贷款违反了《乐山市人民政府办公室关于印发乐山市市属国有企业投资管理办法的通知》、《乐山市国有资产监督管理委员会关于转发〈乐山市人民政府办公室关于印发乐山市市属国有企业投资管理办法的通知〉的通知》的相关规定和相关国有股权转让原则。

2018年1月31日，万年实业、四川华地、万年华地公司签订了《三方协议》，终止上述2亿元贷款协议，同时要求四川华地购买上述40%股权要在2018年4月30日前一次性付清股款项，并约定四川华地违约金4000万。

2018年3月7日，四川华地终于以1.02亿的价格买下万年华地40% 国有股权。但万年华地指出，在这个过程中，万年实业有侵权行为，主要包括：2018年1月万年实业拒绝用印配合经股东会同意的抵押登记贷款工作；2018年1月万年实业董事长王东电话恐吓四川华地公司董事长余勇称本项贷款行为是犯罪；2018年1月，万年实业破坏其股东会用印记录登记表，妄图污蔑万年华地和四川华地公司伪造股东会决议，企图以鉴定股东会用印真伪的方式来实现拖延原告完成贷款的时间。

2018年1月23日万年实业发函要求取消股东会贷款决议，在函件中欺骗万年华地和四川华地公司本项股东会贷款决议违反《乐山市国资委市属国有企业融资管理办法》。经核实，四川万华称函件中的政府文件对万年华地并无约束；2018年1月31日，万华实业以同意原告贷款为条件，强迫要求万年实业和四川华地公司签署的《三方协议》的内容不合法、不合理、不公平，并且违反过去的合作约定。

万年华地称，在2018年3月至10月，万华实业委托了全权代表刘海波处理相关事宜。但万华实业实际并未提前授权，而总是以完善内部审批程序为由，使股权转让时间一拖再拖，使本可以通过转股而消化的股东冲突无法消除；在2018年9月30 前，万华实业以胁迫签订的《三方协议》为理由，拒绝纠正错误，拒绝配合万年华地实施必要的贷款活动。

在一审过程中，万年实业认为，万年华地主张的损失系自身的经营问题导致，非万年实业的原因造成。一审法院认为政府文件适用、《三方协议》内容是否违法、是否显失公平等问题，不属本案审理的范围。

此外一审法院还认为，《三方协议》中被告万年实业公司的行为没有违反法律、行政法规和公司章程的规定，原告万年华地公司认为被告万年实业公司采取违约、恐吓、破坏、欺骗、胁迫签订不公平合同、拖延时间等手段滥用股东权利损害公司利益，但没有事实和法律依据。

对此，本案原告方代理律师，四川联一律师事务所申金杯表示：“两份乐山国资的文件针对的是乐山市国有以及国有控股企业，但是这个公司（万年华地）只是国有参股企业，因此一审说不适用是不合理的。”

申金杯还称，“《三方协议》是被上诉人滥用股东权利导致的结果，被告利用其国有企业股东优势，故意错误使用国资委相关文件误导上诉人，拖延上诉人贷款发放时间，使本应在2018年春节前可以完成的放款被拖延到春节之后，影响了上诉人正常经营，原告在被欺骗蒙蔽和被逼无奈的双重压力下，被迫作出同意终止执行2017年12月2日股东会相关决议的错误决定并签署《三方协议》。这不是上诉人的真实意思表示，而是被上诉人滥用股东权利导致的后果。”

记者收到的上述状显示，一审过程中，上诉人依法申请一审法院出具调查令，调取被上诉人公司的用印记录，一审法院在收到上诉人的申请后，只是电话回复不同意，理由是上诉人的申请与本案无关。上诉人认为，被告是一家国有企业，其重要文件的用印记录被撕毁是一个非常异常的行为，且上诉人已通过相关渠道得知，被告撕毁用印记录目的就是为了阻碍执行2017年12月2日股东会决议。

另有法律界人士向记者表示，“购买40%股权前后条件差别很大，原先约定的是分期付款，后面改为指定时间、制定地点、一次性付款，变相增加了资金的压力，同时违约责任条款有失公平，只是约定了四川华地乙方的违约责任，而且4000万违约金比例显著过高。”

就此案，记者致电峨眉山法院采访，相关人士表示，“目前案件还在上诉期间，不方便接受媒体采访，要等二审结束才能接受采访。” 而被告方万年实业以及王东，截止发稿均未回应记者的采访要求。