溢价9.5倍跨界收购资产，红宇新材（300345.SZ）复牌连吃两个跌停

11月21日，红宇新材（300345.SZ）在卖盘的凶猛打压下，再度吃到一字跌停。截至今日收盘，该股最终报收11.17元/股，全天成交682.26万元，最新总市值为49.29亿元。

事实上，这已经是该公司连续第二天吃到一字跌停板了，而且今日卖一位置上还有超过42万手卖单在排队出逃，其明日的股价表现或许也不太乐观。而该公司停牌前一天的股价还是涨停的，这也就是说，当天追高进去的投资者在这波股价暴跌的过程中将遭遇大幅亏损。

值得一提的是，红宇新材年初至今的股价表现却极为亮眼，期间涨幅高达221%。

（图片来源：格隆汇）

溢价收购铂睿智恒75%股权

资料显示，湖南红宇耐磨新材料股份有限公司上市于2012年8月，公司的主要业务包括：在矿山、水泥和火电行业推广高效球磨综合节能技术，为客户“提产、节能、降耗、环保”提供综合解决方案；可控离子渗入（PIP）技术的产业化推广。

截至目前，该公司的控股股东为建湘晖鸿，实际控制人则是卢建之。

从最近的消息来看，该公司的股价之所以会出现这种情况主要是因为公司近期抛出了一个重组方案。

11月19日晚间，红宇新材发布重组报告书称，公司拟以非公开发行股份及支付现金的方式购买深圳铂晖科技有限公司、深圳酷赛投资企业（有限合伙）合计持有的深圳铂睿智恒科技有限公司75%股权。

本次交易标的公司铂睿智恒100%股权的预评估值8.46亿元，较2019年7月31日未经审计的净资产账面值8087.8万元增值7.65亿元，评估增值率为946.02%。

此次收购的交易金额暂为6.31亿元，其中现金的总体支付比例为40%，交易股份的总体支付比例为60%，而此次发行股份的价格为8元/股，较今日的收盘价折价了31.68%。此次发行股份大幅折价或许也是近两日大跌的原因之一。

（图片来源：Wind）

与此同时，上市公司拟通过询价方式向包括华民集团、卢光辉在内的不超过5名特定对象发行股份募集配套资金，募资总额不超过2.7亿元且发行股份数量不超过上市公司股本总数的20%，募集配套资金在扣除本次发行相关中介费用后用于本次交易现金对价的支付。

另外，上市公司实际控制人控制的企业华民集团将认购不低于9000万元、公司引入的战略投资者卢光辉将认购不低于8000万元。此次交易也构成重大资产重组及关联交易。

交易对方承诺：标的公司2019年至2021年实现的净利润（合并报表中扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润孰低）分别不低于7000万元、9100万元、1.18亿元。

标的公司质量如何？

交易预案显示，铂睿智恒成立于2014年12月，公司以自身开发的基于Android深度定制的智能终端操作系统“didoOS”产品及移动端应用商店“i酷市场”为核心，为移动智能终端厂商提供产品的设计、研发服务，同时基于“dido OS”和“i酷市场”，为移动互联网数字媒体提供应用分发、APP安装、广告推广等营销服务。

公司的主要服务对象为移动智能终端厂商和移动互联网数字媒体，如百度、腾讯、爱奇艺、今日头条等知名互联网企业。

业绩方面，2017年至2019年1-7月，该公司分别实现营收6562.08万元、8228.45万元和6220.84万元，同期的净利润分别为3137.09万元、4064.74万元和4049.16万元。

从不同的业务板块来看，标的公司的主营业务收入主要来源于应用分发和广告推广两项业务，其中应用分发业务在上述各报告期内实现的营收分别为6159.07万元、6899.94万元和4886.76万元，在当期主营业务收入中的占比都超过了78%。

不过，应用分发这一领域的竞争已经非常激烈，标的公司的应用分发平台的规模比较小，后续能有多大的发展很难说。

（图片来源：Wind）

2017年至2019年1-7月，标的公司来自于前五大客户的收入分别为3977.86万元、4678.95万元、3579.58万元，分别占当期营收的60.62%、56.86%、57.54%。

由此可见，标的公司对于百度、腾讯、三六零等前五大客户也比较依赖，而其中一些客户本身也有应用分发这一块的业务。

红宇新材存暂停上市风险

事实上，红宇新材之所以会收购标的公司或许是基于公司存在暂停上市风险，希望借收购实现自救。

数据显示，该公司的营业收入已经从2015年的2.32亿元下降到了今年前三季度的0.96亿元。

而公司的归母净利润在2017年、2018年分别亏损了0.5亿元、2.85亿元。今年前三季度，其盈利能力有所改善，实现净利润0.45亿元。

（图片来源：Wind）

不过，虽然目前公司是盈利的，但是红宇新材还是在11月19日晚间发布公告表示，若公司2019年度经审计净利润为亏损，公司股票将可能自公司2019年年度报告披露后被深圳证券交易所暂停上市。

从目前的情况来看，以铂睿智恒的盈利能力想要顺利完成业绩承诺可以说是有不小的压力，而一旦标的公司的业绩不及预期，此次高溢价收购带来的商誉减值将对上市公司的业绩带来严重打击。

另外，红宇新材的业绩表现非常一般，股价却大幅飙涨。一旦业绩再度下滑，届时股价或许将面临大幅回调的风险，而朱红玉、朱明楚持有股份的质押比例高达100%、99.98%。如果股价大幅下跌，或许也有质押爆仓的风险。

（图片来源：Wind）