上海莱士：百亿收购案获批，目标公司200亿元商誉或成隐忧

11月13日晚间，上海莱士（002252.SZ）公告称，公司斥资132.46亿元收购基立福（Grifols）公司所持有的GrifolsDiagnostic SolutionsInc.（以下简称“GDS”）45%股权的并购计划获得有条件通过，股票将于11月14日复牌。

今日，该公司的股价下跌了4.11%，报收7.93元/股，全天成交了5.11亿元，最新总市值为394.49亿元。

斥资百亿跨国收购

资料显示，上海莱士血液制品股份有限公司上市于2008年6月，公司的主营业务为生产和销售血液制品，主要产品为人血白蛋白、静注人免疫球蛋白、特异性免疫球蛋白、凝血因子类产品等，是目前中国最大的血液制品生产企业之一。

截至2019年10月10日，该公司的控股股东为RAAS CHINA LIMITED、科瑞天诚投资控股有限公司，实际控制人则是黄凯、郑跃文。

（图片来源：Wind）

基立福为西班牙上市公司，是全球血液制品行业的领导者，总部位于西班牙巴塞罗那。

而标的公司GDS为基立福从事血液检测业务的子公司，是全球知名的血液检测仪器及试剂的生产商，主要进行核酸检测试剂和设备的销售，以及免疫抗原、血型检测产品的生产和销售。

实际上，早在2018年12月7日，上海莱士就曾筹划向基立福及天诚德国股东发行股份购买基立福持有的GDS全部或部分股权以及天诚德国100%股权。彼时，双方初步协定的交易总价约391.14亿元。

不过，在该并购案披露后，上市公司的股价曾连吃10个跌停，这一波直接跌去了65.12%。

（图片来源：格隆汇）

上海莱士表示，预案公告的重组方案存在较多未确定因素，预案复牌后，公司股价出现较大幅度下跌，导致预案中GDS的收购方案难以继续推进。此外，由于重组时间较紧，原标的公司天诚德国股东众多，协调难度较大，为维护上市公司全体股东利益，尽快完成本次重组，交易各方修改了重组方案。

公告还显示，科瑞天诚及莱士中国将继续在符合相关法律法规要求的前提下，未来择机将天诚德国整体或相关业务、资产注入上市公司。

而据最新重组报告书披露，上海莱士拟以发行股份方式购买GDS已发行在外的40股A系列普通股（占GDS已发行在外的100股A系列普通股的40%）以及已发行在外的50股B系列普通股（占GDS已发行在外的100股B系列普通股的50%），合计45%GDS股权，作价132.46亿元，增值率为17.21%。

此次股份发行价格为7.5元/股，较今日收盘价7.93元/股折价5.42%，发行的股份数量为17.66亿股。

同时，基立福承诺GDS在2019年1月1日至2023年12月31日期间内累积EBITDA总额将不少于13亿美元。

（图片来源：Wind）

公告还显示，本次交易完成后，上海莱士不控制GDS，GDS亦不纳入该公司的合并范围，本次交易不会新增公司账上商誉。上市公司对GDS的投资将通过长期股权投资科目进行列示，未来GDS经营产生的盈利/亏损将通过投资收益科目列示。

收购GDS有喜也有忧

对于此次收购GDS的初衷，上市公司表示，GDS与公司的重组，将会大大提升公司在血液检测市场方面的实力与行业知名度，同时也能弥补国内血液检测市场产品品类较少，技术能力不高的不足。

事实上，就近两年的数据来看，GDS的盈利能力还不错，有助于增厚上市公司的业绩。

数据显示，2017年至2019年1-6月，标的公司的营业收入分别为50.89亿元、51.29亿元、24.35亿元；同期的归母净利润分别为11.83亿元、15.55亿元、6.13亿元。

（图片来源：Wind）

另外，2016年至2019年1-6月GDS的EBITDA分别为1.39、2.79、3.51和1.33亿美元。

而上海莱士近两年的业绩表现却比较差，尤其是在2018年亏损了15.18亿元。

（图片来源：Wind）

据悉，该公司之所以出现巨额亏损是由于证券投资业务受市场波动影响，持有和处置风险投资而产生的公允价值变动损益和投资收益合计亏损19.94亿元所致。

从今年前三季度数据来看，上海莱士的业绩已经有所改善。截至2019年9月30日，该公司实现营业收入19.16亿元，同比增长35.96%；同期的归母净利润为6.06亿元，同比增长146.87%。

从数据上看GDS的业绩不错，收购该公司也有利于提升上市公司的盈利能力，不过这笔交易本身也存在着一些隐忧。

例如，据上海莱士披露的公告披露，截至2019年6月末，GDS商誉账面价值为199.61亿元，占期末总资产比重为72.66%，占净资产比重为80.68%，未来若标的公司因经营不善计提大额的商誉减值，可能影响上市公司当期投资收益，进而影响上市公司利润水平。

另外，在交易完成后，大股东科瑞天诚及其一致行动人所持的股份将减少至26.73%，莱士中国及其一致行动人的持股也将减少至23.63%，而基立福或一跃成为公司的第二大股东，持股比例将达到26.2%。

虽然科瑞天诚和莱士中国已经采取了一些措施来保持控制权的稳定，但是三者的持股比例还是太过接近。

值得注意的是，上海莱士几位股东的质押率处于非常高的位置。一旦股价大幅下跌，或许会再度出现被动减持，投资者需要留意相关情况。

（图片来源：Wind）