科创板首家CDR发行公司问询来了 九号智能这样回应关键问题

《科创板日报》 （上海，记者 吴凡）讯，10月1日晚间，新中国成立70周年联欢活动不仅带来了各类传统特色表演，亦让多款科技产品展现在眼前，其中一段由数百位身穿具有科技感的银色上衣、脚踩着小巧电动平衡车的演员炫酷的表演，吸粉无数。

上述这款电动平衡车是由小米和的九号机器人有限公司（以下简称“九号智能”）联合推出的，后者是一家境外企业，但同时也是首例拟发行CDR（存托凭证）申报科创板的企业。

《科创板日报》记者了解到，九号智能还是首家因更新申报材料而中止审核的企业，不过在补齐材料后，公司重新回归到受理状态。10月9日晚间，该公司披露了对上交所首轮问询的答复，共涉71个问题，内容涵盖了外界重点关注的未来VIE架构拆除与否、增收不增利原因，以及是否严重依赖小米集团等。

未来会继续采用 VIE 架构

在科创板推出之前，国内新经济企业常常达不到境内交易所上市盈利的门槛，因此多谋求海外上市，而搭建VIE架构则成为这些企业海外上市的主流模式。

九号智能属于红筹架构企业，且存在投票权差异及 VIE 架构等公司治理特殊安排。记者了解到，九号智能是在进行A轮融资时搭建了VIE架构，当时考虑到境外融资的便利性，并且彼时科创板相关政策尚未出台。

但随着兼具创新性与包容性的科创板向红筹企业递出橄榄枝，九号智能也抢先成为了首家申报科创板的红筹公司。

需要注意的是，很多境外上市中国公司想回归A股，大多选择拆除VIE，私有化退市后再A股上市，但九号智能并未对VIE架构进行拆除，而是选择了保留，“保留VIE结构可以让部分投资人保持境外持股的灵活身份”，香颂资本执行董事沈萌告诉记者。

但基于红筹架构也可能会衍生一些风险，包括“协议控制架构下相关主体的违约风险”、“协议控制架构及相关安排可能引发的税务风险”等。

有投行人士向《科创板日报》记者指出，站在监管层的角度，从监管便利性来看，还是希望企业能够拆除VIE架构，将上市主体放在国内，“目前国内相关司法制度也没有明确承认VIE协议的效力，但也没有否认，所以这也给监管部门出了一个难题”。

在首轮问询中，九号智能回复上交所称，发行人采用协议控制架构具有必要性及合理性。公司未来仍将采用 VIE 架构。

也就是说，九号智能融资主体是境外公司，若想在国内交易所上市，又不想拆除VIE架构，就必须发行CDR。

按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定，九号智能此次拟发行不超过 704万股A类普通股股票，作为发行CDR的基础股票，占CDR发行后公司总股本的比例不低于10%，基础股票与CDR之间的转换比例按照1股/10份CDR的比例 进行转换，次次拟公开发行不超过704万份CDR。

记者注意到，此前小米选择港股上市之时，有意发行CDR在内地同时上市，但最终考虑到境内资本市场环境的不确定性等因素未能成行，目前CDR属于市场创新产品，中国境内资本市场尚无先例。若九号智能最终登陆科创板，其将成为科创板首例“CDR”。

上述受访投行人士向记者表示，企业想要发行CDR的门槛比较高，所以也就是一些大型红筹企业可以实施，但那些企业体量较大，本身也不缺钱，所以没有发行CDR的动力。

该投行人士称补充称，“CDR目前到底如何交易、基础股票跟CDR具体如何转换、后续CDR的交易价格是否会出现大幅波动等，前述情况还存在不确定性，从我的角度，发行CDR也就是个别情况，不会有很多企业会选择这种方式的。”

会计准则影响净利润

招股书介绍，九号智能是是全球知名的代步、移动服务机器人制造商，主营业务为各类智能短程移动设备的设计、研发、生产、销售及服务。

公司主要产品分为智能电动平衡车、智能电动滑板车、服务类机器人及其他产品系列。

2016年至2018年，公司的营业收入是水涨船高，各年的营收分别为11.53亿元、13.8亿元以及42.48亿元。但是，营收在大跨步向前的同时，公司净利润反而出现了持续的亏损，公司报告期内的归母净利润分别为负1.58亿元、负6.27亿元以及负18亿元。

更奇怪的是，报告期内，公司扣非后的净利润除了2017年为负外，其余两年均为正，且2018年扣非后的净利润比扣非前净利润就多了约23亿元。

此外，同样出现持续为负的还有报告期内的公司的净资产。是什么原因造就了如此悬殊的差异？

答案就藏在会计准则里。

九号智能在首轮问询中回复称，报告期内公司净资产、净利润持续为负的主要原因是由于优先股和可转换债券的会计处理所造成，报告期内公司经营收入和业绩持续增长，整体评估价

值上升，故优先股和可转换债券公允价值相应上升，使得各期分别形成公允价值变动损失，进而导致告期内公司净资产、净利润持续为负。

《科创板日报》记者注意到，若扣除优先股和可转换债券影响的净利润，其最近一年及一期净利润已经为正。

事实上，除了九号智能外，此前小米、美图等公司均因为优先股公允价值亏损的影响，加大净利润的账面亏损。

值得关注的是，公司于 2019 年4月2日将各轮优先股转为普通股，并于 2019 年6月27日终止股东优先权利的恢复条款且作为权益工具进行核算，也就是说，2019 年 6 月 30 日之后的会计期间九号智能将不再受到优先股和可转换债券公允价值变动损失影响。

称不存在依赖小米生态链

在九号智能的股东行列中，有一家明星股东——小米集团，后者不仅对公司资金的支持，还助力公司拓宽销售渠道。

在股权上，小米集团持有发行人 10.91%股份，雷军作为实际控制人的顺为基金持有发行人 10.91%股份；在关联交易上，小米是其第一大客户，报告期内公司向小米集团的关联销售金额分别为6.43 亿元、10.19 亿元、24.34 亿元和 10.50 亿元，占比分别为 55.75%、73.76%、57.31%和 47.32%。

另外，公司各期向小米集团关联采购金额分别为 26 万元、1512万元、1963 万元和 632 万元。

简单的概括，公司负责小米定制产品的整体开发、生产和供货，公司按照小米集团的订单需求组织自有工厂和代工厂商进行生产，并运送至小米集团指定仓库，完成产品交付，最后由小米集团负责产品的对外销售。

由于上述关联交易占比较高，上交所也要求九号智能说明前述占比较高的情况是否存在合理性？当然更为重要的问题是，公司是否已经对小米集团产生了“依赖”？

在此前披露的招股书中，九号智能曾提及存在“单一客户依赖风险”。但公司在首轮问询的答复中表示，其与小米集团的合作一方面使公司快速提高产品的市场占有率，另一方面可以使小米集团为客户提供更多优良的智能硬件产品。

另外公司表示，其与小米集团合作主要限于小米定制产品，对于公司其他产品，公司通过自有的销售渠道销售。公司称，2018年和2019年1-6月，公司扣除小米集团后的营业收入分别为18.13亿元和11.69亿元；扣除小米集团后的毛利分别为7.42亿元和4.86亿元。

九号智能认为，公司在扣除对小米集团关联销售的影响后，仍具有独立面向市场获取业务的能力，以及仍具有持续盈利能力。

2016年至2019年上半年，九号智能对非关联方实现收入分别为5.1亿元、3.62亿元、18.13亿元和11.69亿元，占当期营业收入的比例分别为44.25%、26.24%、42.69%和52.68%。公司称，将进一步拓展产品市场空间，逐步降低关联销售对公司主营业务收入的影响。