上市公司募集资金使用的总体要求（2023版）

价值法库 • 2023-08-19 07:57

各位董办的小伙伴们大家好~又到了每周五的合规问答时间，本周想跟大家分享的是募集资金使用总体要求及相关注意事项。

募集资金是指，上市公司通过首次公开发行股票，或者公司上市后向不特定对象、特定对象发行证券（包括股票、可转换公司债券等）募集并用于特定用途的资金，但不包括上市公司实施股权激励计划募集的资金。

由于8月4日独董相关配套规则更新，在募集资金方面，各板块取消了独立董事发表意见相关要求，于是趁本次新规更新的机会，小编重新整理了沪深北上市公司募集资金使用的相关要求，由于北交所规则对募集资金规定内容较少，后续介绍将分开进行说明，下面来一起看看吧~

一

沪深上市公司募集资金使用的总体要求

上市公司在使用募集资金的过程中，应当遵守以下原则和要求：

具体要求

法规出处

使用原则

1.上市公司募集资金原则上应当用于主营业务。

2.除金融类企业外，募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

3.上市公司应当防止募集资金被控股股东、实际控制人及其关联人占用或者挪用。

4.不得将募集资金用于质押、委托贷款或者其他变相改变募集资金用途的投资。

《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（以下简称《募集资金管理和使用的监管要求》）第七条

沪主板《规范运作》6.3.8

科创板《规范运作》5.1.4、5.3.2

深主板《规范运作》6.3.8

创业板《规范运作》6.3.2、6.3.3

使用要求

1.上市公司应当保证募集资金的使用与发行申请文件的承诺相一致，不得随意改变募集资金的投向。

2.上市公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，应当及时公告。

3.募集项目出现下列情形之一时，需重新对该项目的可行性、预计收益等进行论证，决定是否继续实施该项目：

募投项目涉及的市场环境发生重大变化；

募投项目搁置时间超过1年；

超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%；

募投项目出现其他异常情形。

公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因，需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划。

《募集资金管理和使用的监管要求》第六条

沪主板《规范运作》6.3.2、6.3.9

科创板《规范运作》5.3.1、5.5.1、5.5.4

深主板《规范运作》6.3.2、6.3.9

创业板《规范运作》6.1.4、6.3.1、6.3.4

注意：募集资金投资项目通过上市公司的子公司或者上市公司控制的其他企业实施的，也需遵守相关规定。

二

沪深上市公司募集资金的使用

（一）募集资金置换自筹资金

基本要求	上市公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的，可以在募集资金到账后6个月内，以募集资金置换自筹资金。
审议要求	应当经董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由监事会以及保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。
披露要求	董事会审议通过后2个交易日内披露。
公告格式	沪主板	上海证券交易所上市公司公告格式第十三号——上市公司募集资金相关公告
	科创板	无相关公告格式，可参考《规范运作》相关要求进行编写
	深主板	深圳证券交易所上市公司再融资类第1号——上市公司用募集资金置换先期投入公告格式
	创业板	深圳证券交易所创业板上市公司第20号——上市公司用募集资金置换先期投入公告格式
法规出处	《募集资金管理和使用的监管要求》第十一条沪主板《规范运作》6.3.10、6.3.11 科创板《规范运作》5.3.3 深主板《规范运作》6.3.10、6.3.12 创业板《规范运作》6.3.5、6.3.7

注意：公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。（上交所未明确规定）

下面来看一个违规案例：

【案例简介】2019年2月，A公司公开发行可转换公司债券募集资金100,000万元用于某电池项目，资金到账日为2019年3月1日。2020年4月24日，A公司经股东大会审议通过将其中50,000万元资金用途变更为“电池组件项目”和“高效电池关键技术研发项目”。2020年6月5日，A公司以10,063万元募集资金置换预先投入“电池组件项目”的自筹资金。置换时间超过募集资金到账后6个月。2021年1月14日，A公司将相关资金归还至募集资金专户。

【处罚结果】最终，深圳证券交易所创业板公司管理部对A公司发出监管函。

（二）闲置募集资金

1.闲置募集资金暂时用于补充流动资金

基本要求	上市公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当符合如下要求：仅限于与主营业务相关的生产经营使用；不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；单次补充流动资金时间不得超过12个月；已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金；不使用闲置募集资金直接或者间接进行证券投资、衍生品交易等高风险投资。
审议要求	应当经上市公司董事会审议通过，并由监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。
披露要求	董事会审议通过后2个交易日内披露。
公告格式	沪主板	上海证券交易所上市公司公告格式第十三号——上市公司募集资金相关公告
	科创板	无相关公告格式，可参考对应板块《规范运作》相关要求进行编写
	深主板
	创业板
法规出处	《募集资金管理和使用的监管要求》第九条沪主板《规范运作》6.3.10、6.3.14 科创板《规范运作》5.3.6 深主板《规范运作》6.3.10、6.3.15、6.3.16 创业板《规范运作》6.3.5、6.3.10、6.3.11

注意：

补充流动资金到期日之前，上市公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告交易所并公告；

公司预计无法按期将该部分资金归还至募集资金专户的，应当在到期日前履行审议程序并及时公告，公告内容应当包括资金去向、无法归还的原因、继续用于补充流动资金的原因及期限等。（仅创业板规定）

下面来看一个违规案例：

【案例简介】2021年11月24日，B公司董事会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用不超过人民币10,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自该次董事会会议审议通过之日起12个月内，到期B公司将及时归还至募集资金专项账户。根据B公司于2023年3月22日披露《关于归还用于暂时补充流动资金的闲置募集资金的公告》，B公司未在该次董事会审议通过的期限内全额归还用于暂时补充流动资金的闲置募集资金，其中1,000万元直至2023年3月22日才归还完毕。

【处罚结果】最终，深圳证券交易所创业板公司管理部对B公司发出监管函。

2.闲置募集资金进行现金管理

基本要求	暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件：投资产品应当安全性高、流动性好；不得影响募集资金投资计划正常进行。投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，上市公司应当在2个交易报交易所备案并公告。上市公司对暂时闲置的募集资金进行现金管理，其投资产品的期限不得超过12个月，且沪主板还要求期限不得长于内部决议授权使用期限。（科创板无相关规定）投资产品到期资金按期归还至募集资金专户并公告后，公司才可在授权的期限和额度内再次开展现金管理。（仅沪主板规定）
审议要求	应当经上市公司董事会审议通过，并由监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。
披露要求	董事会审议通过后2个交易日内披露。
公告格式	无相关公告格式，可参考各板块《规范运作》相关要求进行编写
法规出处	《募集资金管理和使用的监管要求》第八条沪主板《规范运作》6.3.10、6.3.12、6.3.13 科创板《规范运作》5.3.4、5.3.5 深主板《规范运作》6.3.10、6.3.13、6.3.14 创业板《规范运作》6.3.5、6.3.8

（三）超募资金

超募资金是指：实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分。上市公司应当根据自身实际情况，有计划地使用超募资金，并遵守以下审议程序的要求：

1.超募资金用于在建项目及新项目

所属板块	基本要求	董事会	监事会	保荐机构或者独立财务顾问	股东大会
沪主板	应投资于主营业务	√	√	√	比照适用《规范运作》关于变更募集资金的相关规定。
科创板	应投资于主营业务	√	√	√	计划单次使用超募资金金额达到5000万元且达到超募资金总额的10%以上。
深主板	应当按照在建项目和新项目的进度情况使用	√	√	√	视情况定：项目涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照《股票上市规则》相关规定履行审议程序和信息披露义务。
创业板	——	√	建议召开	√	计划单次使用超募资金金额达到5000万元且达到超募资金总额的10%以上。
法规出处	沪主板《规范运作》6.3.10、6.3.22 科创板《规范运作》5.3.9 深主板《规范运作》6.3.10、6.3.24 创业板《规范运作》6.3.12

2.超募资金用于偿还银行贷款或永久补流

上市公司超募资金可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但应当遵守以下要求：

每12个月内累计永久补流和偿还银行贷款的金额不得超过超募资金总额的30%。

应当承诺在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。

上市公司将超募资金用于永久性补充流动资金后的12个月内，不得与专业投资机构共同投资。上市公司与专业投资机构共同投资与主营业务相关的投资基金，或者市场化运作的贫困地区产业投资基金和扶贫公益基金等投资基金，不适用本条规定。

具体审议要求如下：

所属板块	董事会	监事会	保荐机构或者独立财务顾问	股东大会
上交所	√	√	√	√
深主板	√	√	√	√
创业板	√	建议召开	√	√
法规出处	《募集资金管理和使用的监管要求》第十条上交所《交易与关联交易》第三十七条深交所《交易与关联交易》第四十二条沪主板《规范运作》6.3.23 科创板《规范运作》5.3.7、5.3.8 深主板《规范运作》6.3.23、6.3.25 创业板《规范运作》6.3.13

（四）节余募集资金

节余募集资金是指：上市公司全部募集资金项目完成前，因部分募集资金项目终止或者部分募集资金项目完成后出现的节余资金。上市公司在使用节余募集资金过程中，应当遵守以下审议程序的要求（注：下表中，X代表节余募集资金（包括利息收入））：

注意：深主板还规定，上市公司全部募集资金项目完成前，因项目终止出现节余资金，将部分募集资金用于永久补充流动资金的，应当符合以下要求：

募集资金到账超过1年；

不影响其他募集资金项目的实施；

按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务。

三

北交所上市公司募集资金使用相关规定

（一）募集资金置换自筹资金

发行人以自筹资金预先投入公开披露的募集资金用途后，可以募集资金置换自筹资金，应当遵守以下要求：

审议程序

应当经公司董事会审议通过并披露，保荐机构应当发表明确同意意见并披露。

发行人应当及时披露募集资金置换公告以及保荐机构关于发行人前期资金投入具体情况或安排的专项意见。

公告格式

无相关公告格式，可参考《股票上市规则》相关要求进行编写

法规出处

北交所《股票上市规则》2.3.7

注意：北交所对置换时间没有明确规定，可根据公司需求及时履行置换程序。

（二）闲置募集资金

1.闲置募集资金暂时用于补充流动资金

要求	仅限于与主营业务相关的生产经营使用不得直接或间接用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等高风险投资。单次补充流动资金最长不得超过12个月。补充流动资金到期日之前，发行人应当将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后及时公告。
审议程序	应当经发行人董事会审议通过并披露，保荐机构应当发表明确同意意见并披露。
公告格式	北交所上市公司持续监管临时公告格式模板第59号——上市公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金公告格式
法规出处	北交所《股票上市规则》2.3.5

2.闲置募集资金进行现金管理

要求	投资于安全性高、流动性好、可以保障投资本金安全的理财产品；除金融类企业外，募集资金不得用于持有交易性金融资产、其他权益工具投资、其他债权投资或借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主营业务的公司，不得用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等高风险投资，不得通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途。
审议程序	应当经公司董事会审议通过并披露，保荐机构应当发表明确同意意见并披露。
公告格式	北交所上市公司持续监管临时公告格式模板第60号——上市公司使用闲置募集资金购买理财产品公告格式
法规出处	北交所《股票上市规则》2.3.3

（三）超募资金

发行人实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（即超募资金）可以用于永久补充流动资金和归还银行借款，应当遵守以下要求：

要求	发行人应当公开承诺，在补充流动资金后的12个月内不进行股票及其衍生品种、可转换公司债券等高风险投资，或者为他人提供财务资助。
审议程序	应当经公司董事会、股东大会审议通过并披露，保荐机构应当发表明确同意意见并披露。
公告格式	北交所上市公司持续监管临时公告格式模板第62号——上市公司使用（部分）超募资金永久补充流动资金/归还银行借款公告格式
法规出处	北交所《股票上市规则》2.3.6