ELISUN：“监管沙盒”国际实践关于区块链职业的启示
ELISUN讯，单纯立法与法令监管难以跟上金融科技特别是区块链工业飞速展开的脚步。ELISUN为此，ELISUN发现英国在全球首先倡议“监管沙盒”，鼓舞金融科技展开并操控危险。近年各国监管沙盒的运转实践标明，监管沙盒在节省时刻与本钱，帮忙公司取得融资、推进立异产品进入商场以及维护顾客等方面行之有用，可是与此一起也面临着许多约束。学习以英国为代表的域外监管沙盒实践，我国在监管金融科技危险方面可以得到如下几点启示：改变监管思想，清晰监管主体；维护顾客利益；掌握监管宽严程度；鼓舞公司间协作共赢，一起有的放矢的防止监管沙盒的约束性。
要害字：监管沙盒，金融科技，区块链，英国金融行为监管局， 监管科技， ICO
基金项目：教育部哲学社会科学研讨严重课题攻关项目《互联网金融的危险防备与多元化监管形式研讨》（项目赞同号15JZD022）。
一、导言
包含区块链在内的金融科技工业，在推进经济展开、进步民众日子便当和下降本钱等方面，发挥着巨大促进作用。研讨者以为，金融科技公司在各范畴供给了广泛的金融服务，包含财物办理、资金聚集到虚拟钱银等。金融科技为社会下降了本钱，拓宽进入的途径。[1]所谓金融科技，据2016 年 3 月全球金融办理的牵头安排——金融安稳理事会发布的《金融科技的描绘与剖析结构陈述》，其对金融科技的界说“是指经过技能手段推进金融立异，形成对金融商场、安排及金融服务发作严重影响的业务形式、技能运用以及流程和产品（FSB，2016）”。但与此一起，研讨者亦以为，与传统金融安排比较，金融科技亦带来新的、不同的危险。其间一些体系性危险比传统金融安排更令人担忧。[2]1-13
此前各国大都已有的金融法制首要用以规范传统金融职业，关于新式职业，比方P2P网贷、区块链与ICO、虚拟钱银支授予买卖、安稳币（如FACEBOOK公司方案在2020年主导发行的天秤币，即LIBR）、众筹和智能投顾等，引发许多问题，则无暇顾及。近年来，尽管有的国家对金融科技的一些细分职业创设新法，[42]加以规制，强化法令监管,[3]84可是，许多新的细分职业在快速发作或分解组合。比方，我国监管安排于2016年开端加强对P2P网贷的监管与规范后，一些网贷途径曾一度转型为现金贷，引发新式危险，光凭法令监管明显难以为继。因而，有研讨者以为，对新式技能生态体系运用传统监管战略被证明在观念上便是过错的。[4]
金融科技细分范畴快速分解组合，这与法制不齐备之间存在着永久对立。面临这些变动不居的新式职业，法令有着自己的特征，固化以及常常滞后于年代展开。因而，运用技能手段，特别是信息技能（IT）进行监管金融商场的所谓监管科技遭到重视。其间，近年来英国推出的监管沙盒关于操控金融科技范畴新式危险，继续鼓舞技能立异，具有巨大价值与参阅含义。有研讨者乃至以为，监管沙盒或许会是支撑监管科技3．0版别的最好办法。[5]
监管沙盒是英国开创的监管东西，它供给一个安全环境，答应进入其间的金融科技公司测验其立异产品、服务以及商业形式，旨在促进英国金融科技的有用竞赛，鼓舞企业立异、激起商场生机、保证顾客权益。关于英国金融行为监管局（FCA）以及承受测验的公司而言，这是一项新的商场与监管试验，也是金融科技范畴的重要监管立异。
“监管沙盒”的概念于2015年3月由英国政府初次提出，2015年11月英国金融行为监管局（FCA）发布《监管沙盒陈述》[6]，介绍监管沙盒准则及其可行性。[7]338-357至2016年6月，监管沙盒准则开端进入实践。英国监管沙盒机制甫一推出，即遭到国际许多国家的重视，比方新加坡、我国香港和澳大利亚等国家或区域纷繁在英国沙盒机制基础上，依据本地实情加以调整，然后推出相应机制。
监管沙盒机制近年来得到了许多我国学者的亲近重视和研讨。[8]22-35已有研讨多为对英国监管沙盒的本质特征，运作形式或根本流程等进行介绍，[9]88-100对不同国家或区域的监管沙盒进行比较以及探究我国的展开途径并供给相关主张，等等。[10]94-110以英国为代表的域外监管沙盒运转实践成果与存在的短缺2018年以来方开端发布，尽管也有单个研讨偶然提及部分，[11]60-79但首要停留在开端介绍监管沙盒机制，大都研讨没有及深化剖析。[12]
与此一起，我国一些金融监管安排的领导人在某些场合提及监管沙盒的学习含义，[13]有部分学者进一步以为该准则与我国已有的“试点”形式相似。[14]在2017年7月，贵州区块链工业技能立异联盟、区块链金融协会、贵阳区块链立异研讨院等6家社会安排在研讨会上发布《区块链ICO贵阳一致》，其间最重要的一项内容是树立并不断完善“区块链ICO沙盒方案”，经过规范区块链数字财物和ICO（区块链创业项目初次代币融资）融资活动，为我国的实体经济服务。“区块链ICO沙盒方案”将展开ICO的立异试点，在监管沙盒内对出资者设置门槛、关于ICO项目施行批阅准则、给予ICO项目在对外宣扬等方面的豁免，鼓舞ICO项目依据区块链技能加速展开，革除关于监管的不用要忧虑。[15]差不多在同一个时刻，江西省赣州市亦推出区块链监管沙盒工业园。[16]可是，后来国内区块链监管方针发作巨大变化，这一立异型的试点不了了之，现在上述两个当地的沙盒园处于放置状况。与此一起，国内区块链监管方针存在许多缺少，未能有用化解相关危险。[17]31-50因而，讨论以英国为代表的新近域外监管沙盒实践，一起兼论及其它区域具有代表性的监管沙盒实践，总结其可供我国学习的经历与应防止的经历，不管是对既有学术研讨短缺之补偿，仍是在实践范畴之参阅，对我国而言均有丰厚含义。
二、监管沙盒的内在与实践展开
在金融科技飞速展开的布景下，英国开创的监管沙盒准则凭仗其共同优势招引了多个国家和区域的测验，比方澳大利亚、新加坡、瑞士、我国香港、泰国、马来西亚、加拿大、韩国、印度等国家。鉴于英国在金融服务范畴一向的全球抢先位置，新加坡与我国香港区域是亚洲新式的全球金融中心，而加拿大在监管沙盒方针上有着共同的实践经历，本文选取这四者监管沙盒的内在与测验实践作为首要研讨方针。
（一）英国监管沙盒的内在与实践
作为全球金融服务范畴中的领军者，英国在鼓舞金融立异、改造监管东西方面十分具有开拓性。为激起商场生机、维护顾客权益，英国政府于2015年3月初次提出了“监管沙盒”的概念，同年11月英国金融行为监管局（FCA）在其发布的《监管沙盒陈述》中对此进行了详细介绍，次年6月正式进入实践阶段。2017年10月发布《监管沙盒经历经历总结陈述》[18]对榜首期与第二期监管沙盒测验状况的经历与经历进行了反应。据英国金融行为监管局（FCA）官网的数据显现，到2019年4月底，监管沙盒的测验进程现已推进到第五期。其间榜首期18家公司当选，第二期24家公司当选，第三期18家公司当选，第四期29家公司当选。现在进行的第五期监管沙盒收到了来自英国及海外的99份测验请求，有29家公司当选。大大都请求者归于等待测验批发和零售银职业务的公司，也有一些大型企业，比方渣打银行方案将零售存款代币化，使顾客既可以从长时间存款中获益又能灵敏取款。[19]
从准入规范上看，因为英国监管沙盒颇具包容性，未对请求者的业务类型和规划作出约束，因而适用规划很广泛，触及的职业和产品类型较为丰厚。英国金融行为监管局（FCA）对此拟定了进入监管沙盒的详细资历规范，该内容开端在2016年6月16日发布，首要包含商场规划、立异性、顾客利益、沙盒需求度、请求者预备程度这五项资历规范，并设定了相应的活泼方针与消沉方针，以挑选出预备运用于英国商场的高度立异型金融科技业务。此外，请求成功的公司需求先完结一份测验方案[43]，然后由案子专员（case-officer）提交到英国金融行为监管局（FCA），内部批阅经过后方可参加测验，这个进程大约需求10周。[20]87-93
现在FCA在汲取前两期监管沙盒实践经历经历的基础上，为促进请求者做好前期预备，进步沙盒测验进程的流转度以取得更好的成效，对请求者增加了几点新要求：（1）如请求者需求协作伙伴的协作（比方外包技能供给商），则请求者需事前自行寻觅协作伙伴并签定合约。[44]（2）请求者参加测验需在英国注册或取得授权，且在英国境内具有必定规划的总部及职工。（3）请求者参加沙盒测验需具有英国的银行账户。（4）请求约束性授权需提交相关材料，对此FCA主张请求者阅览以下要害文件：（a）PERG 2.7 监管纲要，帮忙公司清晰沙盒测验期间哪些行为受监管。（b）准入门槛，帮忙公司清晰取得授权必需求满意的条件。（c）请求成为付出安排以及请求成为电子钱银安排的攻略 （特别注意其间对安全办法的要求）。[45]
从职业类型上看，监管沙盒测验的参加者首要为金融科技公司，其所属职业包含零售银职业、一般稳妥业、批发业、零售出资、零售借款和退休金等等。[18]8业务类型触及到依据区块链的付出服务、监管科技、稳妥、反洗钱（AML）、生物辨认数字身份证（biometric digital ID）、智能合约以及KYC认证（know-your-customer）等等。[21] 从地域散布上看，监管沙盒测验的请求者来自英国各个区域，包含苏格兰、东米德兰、英格兰东南部，此外还有英国之外的区域，包含加拿大、新加坡和美国等。在监管沙盒施行前期，请求者的首要散布规划按份额从大到小依次是大伦敦区、英国国外[46] 、英国东南部、苏格兰、英国西南部和东米德兰，[18]9首要原因在于许多全球抢先的金融安排、流转本钱以及技能人才汇聚在大伦敦区，使之逐步成为金融科技活动的首要会集地。不过现在这个趋势在逐步发作变化，比方在第二期测验中有35%的公司坐落伦敦之外，相较榜首期测验中25%的份额而言有明显的增加。
从公司规划上看，草创公司所占份额最大，其次是大型公司，终究是中小型公司。[18]9不管公司的规划及老练度怎么，英国金融行为监管局（FCA）标明会天公地道的为立异公司供给支撑。不过很明显，草创公司和未获授权的公司更热衷于参加到监管沙盒的测验中，这是因为英国金融行为监管局规则在英国境内从事受监管业务的企业都需求事前取得授权或许注册挂号，因而草创公司或许未获授权企业很难拓宽业务，故转而寻求监管沙盒的帮忙。这类公司参加测验首要有以下意图：①请求取得授权；②测验立异产品或方案；③处理公司业务是否需求授权以及需求何种授权的问题。[18]87-93
英国金融行为监管局（FCA）于2018年头提出了构建全球监管沙盒的想象，依据此，全球金融立异网络（GFIN）于2019年1月由全球金融监管安排和相关安排正式发动，旨在帮忙金融科技公司在不同监统辖区内进行跨境测验以及为各国监管安排树立交流经历与协作协作的途径。参加跨境测验的公司需求满意方针辖区的监管要求，例如，期望在英国，澳大利亚和香港进行测验的公司需求独登时满意这些统辖区域内监管安排规则的资历规范。除非监管安排赞同延伸时间限，跨境测验一般继续6个月，各监管安排仅担任其辖区规划内的测验，并考虑相关危险，拟定恰当的保证办法。到2019年4月底，全球金融立异网络已有35个国际安排参加，包含英国、美国、澳大利亚、加拿大、新加坡、我国香港等在内，现在全球金融立异网络在对44份测验请求进行开端挑选后选取了其间8家，各成员国在探究将监管沙盒作为支撑跨境测验的一股力气。[22]
（二）新加坡监管沙盒的内在与实践
新加坡金融办理局自2016年6月发布《金融科技监管沙盒攻略（征求定见稿）》后开端对监管沙盒准则进行探究，新加坡一向致力于才智国家的建造，对前沿科技工业的展开保持着敏锐情绪，因而其监管沙盒形式在展开时首要针对金融科技工业，与面向一切“颠覆性立异”企业敞开的英国沙盒机制比较，其适用规划更窄，资历规范更详细，因而也更具有针对性。
自新加坡面向金融科技工业推出监管沙盒以来，超越30家立异公司请求测验。值得一提的是，新加坡收到的沙盒测验请求中，有一半无需沙盒，而且许多公司也无需任何监管豁免[23]，这在某种程度反映了金融科技展开的布景下，新加坡现在有着相对有利的监管环境。2017年8月，PolicyPal公司首先完结测验，该公司是一家运用人工智能来简化和数字化稳妥的生意公司，客户经过运用程序办理和购买稳妥单。在为期6个月的沙盒测验中，PolicyPal公司在新加坡测验技能并查验分销形式。测验完毕后，PolicyPal公司成为一家持牌稳妥生意商，向个人和中小企业供给产品服务，帮忙剖析，办理并终究优化客户的稳妥出资组合。[24]这今后进入沙盒的公司也在连续完结测验，业务类型触及到稳妥、基金办理、钱银兑换、汇款业务等等。在测验进程中，新加坡对请求者有针对性的放宽了监管极限，比方稳妥生意公司可以不适用RBC2[47] 和其他触及稳妥职业的法规；直接稳妥可以测验期间不适用新加坡存款稳妥公司（SDIC）的“保单持有人保证方案”； [48]基金办理、钱银兑换、汇款业务可以不适用金融业争议调理中心（FIDReC）的争议处理方案等等。
现在新加坡着力推进企业进入沙盒测验立异方案的进程。2018年11月14日,新加坡金融办理局发布文件提议创立预界说监管沙盒为请求者拓荒便利通道（Sandbox Express）并对此进行了为期一个月的定见搜集作业。[25]新加坡自2016年发动沙盒测验后进行了多场针对个别的试验，现在此基础上提出了分类树立监管沙盒的设想以加速测验进程与节省请求本钱，作为对现有监管沙盒准则的弥补，预界说沙盒仅适用于危险较低的金融产品和服务。金管局拟定了预界说监管沙盒的辅导准则和运转结构，并针对稳妥生意[49] 、ROM [50]以及汇款业务[51]拟设了预界说沙盒，每类沙盒都包含了预设的鸿沟、要求与救助方案，请求者的适格性与金融服务的立异性是能否进入预界说沙盒的两大评价规范。在面向大众搜集定见的问卷中首要触及了五个问题，首要是寻求对初始预界说沙盒的定见，对拟议的预界说沙盒辅导准则和运转结构的定见以及对拟设的三类预界说沙盒的定见。
（三）香港监管沙盒的内在与实践
香港金融办理局（HKMA）于2016年9月推出金融科技监管沙盒（FSS），在沙盒中银行与科技公司进行协作，针对特定数意图客户展开测验，而无须全面恪守香港金融办理局（HKMA）的监管规则。此举有利于银行及其协作的科技公司加速推出立异产品，但不得用于躲避监管。2017年末，香港金融办理局依据运作FSS的经历将其晋级为FSS 2.0。
FSS 2.0具有以下新功能：①树立金融科技监管聊天室[52] ，以便在金融科技项意图前期阶段向银行和科技公司及时供给反应；②科技公司可以经过聊天室直接与金管局交流，而不用经过银行；③香港金融办理局(HKMA)、证券及期货业务督查委员会（SFC）、稳妥业监管局（IA）的沙盒具有联通性[53] ，为跨界别金融科技产品供给“一点通”的切入办法。到2019年3月底，FSS现已测验了48项新技能产品，包含生物认证、软令牌、散布式账本技能、监管科技等试验类型，其间32项现已完结测验，立异产品随后推出。[26]
香港在开端学习英国监管沙盒时，面向方针仅为香港本地银行，约束了其他类型的金融安排参加沙盒的资历，因而触及规划较小，产品类型相对会集。跟着监管沙盒运用的推进，香港针对上述状况做出了相应调整。2017年9月29日，香港证监会（SFC）与保监局(IA)推出了各自的监管沙盒。证监会监管沙盒[27]旨在鼓舞证券和期货部分的商场从业者运用立异技能进行受监管的活动，与证监会亲近对话，运用沙盒提早发现和防备危险以及为出资者带来更多挑选。保监局的稳妥科技（Insurtech）监管沙盒[28]旨在供给必定的监管灵敏性，以便稳妥公司测验立异技能，推出立异产品，一起帮忙保监局改善监管办法。为促进稳妥科技的展开以及将香港打造为亚洲稳妥科技中心，香港保监局还成立了稳妥科技促进小组。现在，为帮忙监管科技（RegTech）生态的树立,香港监管沙盒为银行和科技公司测验监管科技项目供给了更大的开口，此外，为呼应2018年头英国树立全球监管沙盒的提议，香港于2018年8月7日宣告全球金融立异网络方案，于2019年该安排正式成立时成为开创成员之一，在推进金融立异跨境监管，与其他监管安排通力协作营建跨境测验的有利环境方面体现活泼。
（四）加拿大监管沙盒的内在与实践
2017年2月23日，加拿大证券办理局（CSA）推出了监管沙盒监管办法，并罗列了适用于CSA监管沙箱的几种商业形式，这包含众筹门户网站、依据加密数字钱银或许散布式账本技能的危险出资、运用人工智能进行买卖等。想要请求CSA沙箱监管的的企业，应当与当地证券监管安排联络，监管安排审阅其资历后，关于该企业适用CSA监管沙盒，CSA的官员或许会要求请求企业现场环境测验、商业方案和出资者维护演示（比方出资者危险最小化办法）。[29]CSA关于请求加密数字钱银的项目逐案评价，获答应的企业可在加拿大合法经营其产品或服务。自英国首推监管沙盒今后，该机制多用于银行、付出等相关的金融科技立异职业。CSA的监管沙盒用于加密数字钱银相关企业，尚属罕见。 CSA表明将会运用沙盒监管的办法帮忙金融科技公司展开加密数字钱银相关的产品。[30]
加拿大是最早将监管沙盒这一立异监管形式运用到ICO项意图国家之一。在2017年9月，ICO项目Impak Finance经过了加拿大魁北克省金融商场监管局（AMF）的监管沙盒测验。Impak Finance途径发行的Impak代币被归为证券，Impak Finance因而成为加拿大榜首个合法ICO项目，但AMF并未要求其注册为证券买卖所，并抛弃关于项目请求方应顺便招股说明书的要求。[31]加拿大一些监管安排关于ICO和加密数字钱银展现活泼情绪，招引国际各地的ICO创业项目。
三、监管沙盒测验的首要技能及商场影响
有用竞赛的要害在于推进有价值的技能立异，因而展开沙盒机制的国家多重视鼓励企业出资新一代技能，为商场注入新生机，为顾客及其他金融服务用户带来更好的体会。鉴于现在监管沙盒的实践没有彻底老练以及预期商场或许发作变化，因而对监管沙盒的整体影响作出精确结论尚为时过早，可是监管沙盒测验在推进商场竞赛方面发挥的活泼作用是有迹可循的，而且跟着更优异的产品和服务进入商场，竞赛压力将有望改善现有企业的消费主张。
（一）监管沙盒测验的首要技能
新式技能在供给立异产品和服务方面发挥着要害作用，它可以经过进步质量或许下降价格，还有扩展顾客拜访途径的办法改善现有产品及服务。经过对首要国家的监管沙盒实践状况进行剖析，咱们梳理出现在监管沙盒测验所聚集的几种新技能。
（1） 散布式账本技能（DLT）
散布式账本技能（国内又称为区块链技能）展开迅速，大都专家以为该技能远景无限，有助于公司更好地满意商场和顾客的需求。散布式账本技能可以运用于多种金融服务中，比方在身份办理、汇款、银行间付出和结算等环节可大有作为，现在该技能在英国、新加坡和香港等地的监管沙盒测验中占有侧重要位置。
散布式账本技能有着很大潜力。榜首，散布式账本技能在下降金融服务本钱，进步参加者之间的安全性、信赖度以及进步服务功率方面具有天然优势。第二，散布式账本技能可以明显进步透明度和可见度，因而有望支撑有用的对账和审计。第三，散布式账本技能可以变革传统的付出办法和办法。尽管DLT技能很值得等待，可是现在因为交互操作性、安全性、可扩展性、本钱效益和监管等要素，一些DLT立异首要限于研讨试验室或概念验证（PoC）阶段，[32]此外，受限于不确定的监管环境，以及大大都国家都缺少相应的法令结构，DLT面临着一些法令危险，现在还不能彻底契合出资者和用户对金融商场基础设施的高要求。
（2）在线途径（online platforms）
比较传统流程，在线途径可以更高效、更透明地向相关买卖参加者传达信息，各公司在逐步改善传统形式，走向在线途径，以进步金融服务水平。在监管沙盒中，有公司就在线途径能否简化初次揭露募股（IPO）发行流程进行了测验；有公司专门测验在线途径能否经过供给技能结构便利参加者愈加方便安全的互动，然后搜集更有价值的信息以及招引出资者的参加；还有公司测验运用在线途径来帮忙中小型公司以低于现有产品的数量与本钱拜访外汇期权，简化钱银对冲的进程，便利用户购买契合需求的产品。
（3）运用程序接口（APIs）
运用程序接口技能可以帮忙草创公司与其他金融服务安排联通，然后愈加安全方便地向顾客供给相关财政信息。比方有公司开发在线途径对用户的常用账户，信用卡以及养老金余额进行汇总，该途径在运用API衔接相关金融服务安排之后，顾客可以经过一个途径直接拜访一系列相关的金融服务产品，深化了解本身的财政状况，有助于公司扩展商场产品的认知度，带来更佳的用户体会。
（4） 生物辨认技能（Biometrics）
生物辨认技能是计算机、互联网、安全、监控、办理体系等各部分的体系整合，可以智能化进行身份验证，具有高度便利性与精确性。比方在沙盒中有公司测验该技能在散布式账本技能途径上的运用，顾客经过生物辨认技能进行付出，登录并验证身份。此外还可以把面部辨认技能运用于由财政顾问展开的危险剖析评价。
（5） 智能投顾 （Robo-advice）
智能投顾是近年来咨询商场上的一个新式范畴，发作的主张尽管由东西生成，但依靠人工预先设定程序或许人工复核成果，更智能化的运用还在试验阶段。针对智能投顾或许发作的危险，可以在事前采纳附加的安全办法，比方约请有经历的财政顾问列席，在提交主张给客户之前，财政顾问可以对依据底层算法得出的智能投顾进行检查，必要时可作修正等等。国际上一般把智能投顾归入原投顾监管结构而采纳注册制，可是一些国家，如英国、澳大利亚、新加坡等将其归入了监管沙盒敞开规划，答应未取得相应车牌的公司测验其产品或服务。