天津磁卡18.81亿元并购再闯关 未来业绩押宝丙烯生产

财联社（上海，记者 张克瑶）讯，跨界“蛇吞象”能否成功，就差证监会临门一脚。继今年5月证监会否决并购方案，9月24日，天津磁卡（600800.SH）公布最新方案，以及对证监会并购重组委审核意见的回复。

如本次交易方案顺利通过证监会的核准，天津渤海石化有限公司（以下称渤海石化）将成为天津磁卡的全资子公司，天津磁卡将新增丙烯制造业务。9月24日，天津磁卡开盘即涨停，收盘价6.3元。

18.81亿元跨界重组再闯关

公开资料显示，天津磁卡主要产品包括智能卡产品、智能卡应用系统及配套机具，有价证券印刷、各种包装装潢等；渤海石化是石化产业丙烯生产商。以2018年年度经审计的财务数据为衡量标准，渤海石化在资产总额、资产净额及营业收入全方位碾压天津磁卡，本次交易可谓是跨界“蛇吞象”。

2018年，天津磁卡资产总额、资产净额及营业收入分别为6亿元、1.53亿元、1.45亿元，渤海石化则依次为36.25亿元、19.73亿元、46.11亿元。根据交易方案，渤海石化交易作价18.81亿元，全部交易对价以股份支付。

本次交易还将改变天津磁卡的股权结构。交易前，天津渤海化工集团有限责任公司（以下称渤化集团）通过天津环球磁卡集团有限公司（以下称磁卡集团）间接控制天津磁卡28.09%的股份，由于渤化集团持有渤海石化100%股权，交易完成后渤化集团将直接持有天津磁卡39.02%股权，将替代磁卡集团成为天津磁卡的直接控股股东，实控人仍为天津市国资委。

早在去年5月21日，天津磁卡就接到磁卡集团的通知，实控人天津市国资委筹划由天津磁卡并购渤海石化，经过一系列运作，证监会于去年12月末受理该次交易，但在今年4月24日的并购重组委会议上，该次交易未获通过，今年5月5日，天津磁卡取得证监会不予核准决定书。

京师律师事务所证券和投资基金法律事务部主任刘盼盼律师分析，上市公司并购重组监管采用的是“分道制”，要点涉及信披评分、财务顾问执业评分、行业处罚、不良记录排除、产业政策支持等，从天津磁卡之前交易被否来看，标的公司持续盈利的稳定性及资产清晰性不能明确或是障碍。

不过，有业内人士更为乐观。该业内人士认为，本次并购运作一年多了，交易各方都是当地国资委企业，虽然之前交易被否，但9月24日公布最新方案后，当天涨停说明市场预期本次交易闯关成功率大，估计快该落地了。

未来业绩依靠丙烯生产？

对天津磁卡来说，主营业务多年不振，并购渤海石化是值得尝试的。

梳理天津磁卡2009至2018年年报，归属于上市公司股东的扣非净利润持续亏损，非经常损益的多少决定着当年净利润是否亏损；主营业务收入于2010年、2011年突破2亿元后一路下滑，在最近三年始终不到1.5亿元。

进入2019年，天津磁卡的业绩继续下滑。天津磁卡2019年中报显示，公司营业收入5044.84万元，同比减少35.35%，归属于上市公司股东的净利润和扣非净利润分别亏损4321.45万元、4337.29万元。

蓝鲸红岸风险挖掘系统显示，天津磁卡自2010年以来多数年份出现财务危机，最近三年达到风险级别，财务危机得分依次为40.4571、39.5549、44.3724。

与危机重重的天津磁卡相比，渤海石化的未来似乎更有想象空间。据了解，渤海石化经营模式系使用PDH装置将其采购的丙烷脱氢生产丙烯，而国内丙烯市场一直以来都供不应求，丙烯净进口量每年保持在300万吨左右。工信部《石化和化学工业发展规划（2016-2020年）》显示，到2020年我国丙烯当量需求量将达到4000万吨规模，如维持现有生产规模，丙烯缺口将持续存在。

渤化集团承诺，如本次交易2019年内实施完毕，渤海石化2019年度、2020年度及2021年度归属于母公司股东的扣非净利分别不少于2.27亿元、2.3亿元、2.36亿元；如2020年内实施完毕，渤海石化2020年度、2021年度、2022年度的承诺净利润分别不少于2.3亿元、2.36亿元、2.32亿元。

就本次交易的最新进度，财联社记者致电天津磁卡董办，对方称相关负责人不在办公室不方便透露，以公告为准。