因疫情暴富的子公司，突然失控欲单飞？科华生物的“最强烈愤慨和谴责”能挽回吗？

“体外诊断第一股”科华生物发布的一则公告，在年底的市场上扔下了一颗“巨雷”。

12月27日，科华生物公告称，其控股子公司天隆公司明确表示，目前无法配合公司预审会计报表以及后续的审计工作，对此科华生物表示最强烈愤慨和谴责，并拟采取相关措施。

受此消息影响，12月28日开盘，科华生物加速下跌，截至收盘，其股价报收13.89元/股，跌幅达到6.46%。

子公司疑似失控

消息面上，12月25日，科华生物收到控股子公司西安天隆科技有限公司和苏州天隆生物科技有限公司（简称：西安天隆、苏州天隆，合称：天隆公司）董事、总经理李明通过电子邮件发来的有关集团年报审计预审工作的回复。

回复内容显示，天隆公司以科华生物与彭年才、李明、苗保刚、西安昱景同益企业管理合伙企业（有限合伙）之间的仲裁案件导致科华生物所持天隆公司62%股权被冻结，西安市未央区人民法院已裁定禁止科华生物行使西安天隆62%股权的全部股东权利，以及向科华生物开放财务资料存在商业秘密泄露风险为由，明确表示，目前无法配合科华生物预审会计报表以及后续的审计工作。

对此，科华生物认为，天隆公司在《审计工作回复函》中提出的所谓“理由”完全缺乏事实和法律依据！对于李明等天隆公司部分董事、高级管理人员无视证券市场规则和公司规范运作要求，漠视上市公司及其中小股东利益的行为，公司表示最强烈愤慨和谴责！

从回复语气以及两个感叹号，可见科华生物对子公司拒绝配合审计的态度。对于“失控”的子公司，科华生物也立刻采取了相关措施。

2021年12月22日，科华生物董事长以天隆公司董事长的身份，通知在27日召开天隆公司董事会会议，审议年度审计工作议案，拟责成天隆公司财务部门和相关人员全面配合和支持立信会计师开展对天隆公司2021年财务报告的审计工作。

12月24日下午，天隆公司董事、总经理李明通过微信方式，以西安疫情、天隆公司需承担抗疫保障任务为由，向天隆公司董事会提议另行安排时间召开会议。并在12月25日通过电子邮件向公司董事长、总裁和财务总监明确表示，天隆公司目前无法配合科华生物预审会计报表以及后续的审计工作。

场面还是没有被控制住。12月26日，科华生物总裁通过电子邮件回复天隆公司董事、总经理李明，并抄送天隆公司全体董事、监事和财务总监，重申天隆公司须全面配合公司委托的审计机构的审计工作。

但是，公司总裁发送给仲裁申请人暨天隆公司董事彭年才、李明、苗保刚及其提名的部分天隆公司相关人员的该封电子邮件均遭到系统退信。

邮件被退回，科华生物总裁又通过微信向天隆公司相关人员发送了工作的函，同时再次向天隆公司全体董事重申天隆公司须全面配合科华生物委托的审计机构的审计工作，并通知原定12月27日的董事会会议正常召开。

12月27日，西安天隆和苏州天隆董事会召开会议，会议应出席董事7人，实际出席董事4人，仲裁申请人暨天隆公司董事彭年才、李明、苗保刚缺席会议。

会议结果可想而知，西安天隆和苏州天隆董事会以全体董事过半数审议通过了配合上市公司年度审计工作的议案，决定责成天隆公司财务部门和相关人员全面配合和支持立信会计师开展对天隆公司2021年财务报告的审计工作。

此外，科华生物还拟采取了相关措施，进一步对“失控”的子公司进行管理。其表示，为了保证上市公司及全体股东的合法权益，促成天隆公司2021年财务报告审计工作的妥善解决，公司将继续采取相关措施。其中包括要求天隆公司董事、高级管理人员、财务总监、财务部门及相关方全面执行董事会决议内容；继续积极与各级主管部门沟通，获得相关主管部门的支持和帮助，尽快推动相关问题的妥善解决等。

母公司股价承压

在天隆公司拒绝年报审计一事之前，科华生物就已经与天隆公司“闹翻了”，事情的起因还要追溯至公告里提到的诉讼案。

2018年6月，科华生物以现金方式向西安天隆科技有限公司和苏州天隆生物科技有限公司（合称天隆公司）进行增资收购，交易对方为天隆公司四位股东：彭年才、李明、苗保刚、西安昱景同益企业管理合伙企业（有限合伙）。

此次天隆公司全部股权收购分两个阶段完成。第一阶段，科华生物以人民币5.54亿元的对价获得天隆公司62%股权；第二阶段，科华生物在2021年度以按照天隆公司2020年度净利润情况相应计算的股权价值完成对该标的公司剩余38%股权的收购，最终完成对天隆公司100%股权的整体收购。

天隆公司的主营业务为诊断试剂和仪器生产、销售，在2018年被科华生物收购前，这家成立已经21年的公司还未实现盈利。数据显示，天隆公司2016年全年以及2017年前9个月的营业收入分别为1.13亿元和0.86亿元，营业利润也为亏损状态。

谁能料到，突如其来的疫情让天隆公司迎来了“高光时刻”。数据显示，天隆公司2020年扣非净利达到11.05亿元，38%股权对应的扣非净利为4.20亿元；2021年上半年，天隆公司营收达到12.14亿元，净利润达到5.69亿元，而科华生物2021年上半年的净利润也才4.79亿元。

眼看着天隆公司利润出现爆发式增长，这样的情况已远远超出了各方在订立《投资协议书》时正常可预见及可预测的范围，如继续按该交易条款履行将对公司明显不公平。

2021年7月，四位股东提请了仲裁，天隆科技要求科华生物按照投资协议以2020年净利润的25倍价格收购天隆公司剩余38%的股权，加上违约金、仲裁费用、律师费等，科华生物共被申请赔付的金额高达105.4亿元。要知道当时科华生物的市值也才近80亿元。

在12月27日的公告中，科华生物也披露了仲裁案的进展情况。公告显示，截至公告披露日，上海国际经济贸易仲裁委员会曾两次安排开庭审理本次仲裁案件，皆因仲裁申请人的原因而不得不取消，致使本次仲裁案件至今未能开庭审理。

此外，对于此次天隆公司拒绝审计一事，科华生物表示，仲裁申请人一方面利用其管理天隆公司之便，消极对待、推延乃至拒不配合上市公司委托的审计机构对天隆公司的正常年度审计工作，一方面又以天隆公司的财务经营数据系本次仲裁案件重要事实尚待形成为由拖延本次仲裁案件的庭审程序，其本质目的就是拟造成本次仲裁案件处于“久拖不决”的状态，变相给公司施加压力。

作为曾经体外诊断的龙头企业，也算是IVD老大哥。2020年6月，拥有国资背景的格力地产完成收购方源资本手中的股份，正式成为科华生物第一大股东，股份转让价17.26亿元。科华生物成为继利德曼、九强、润达后，第四家易主国资的体外诊断上市公司。

但目前，科华生物的境况也不免让人“担忧”。今年7月份的仲裁案，加上如今年底的“暴雷”，科华生物其二级市场的态度也很鲜明。数据显示，今年5月，其股价还在19.62元/股的高位，在7月16日以0.2元/股进行过一次派息后，股价再未出现较大浮动，一直在13元/股左右徘徊。

记者就目前公司业务及业绩等问题向企业发去采访函，截至发稿并未收到企业的回复。

记者 胡鑫宇

编辑 王丽颖

责任编辑 孙霄 封面摄影 吴斯洁