最难保壳年来临，A股“保壳大战”硝烟四起，百家企业谁能笑到最后？

又到年末，A股保壳大战又将如期上演，通常*ST公司都会动作频频，为保壳使出“浑身解数”。但随着退市新规的实施，2021年对于它们来说，或是“最难保壳年”。在这种情况下，企业如何花式保壳？手段与往年相比有何不同？

今天就带大家一起看看。

根据记者此前的统计，在A股被实施退市风险警示的106只个股中（不包含已被暂停上市的*ST企业），有87只个股系触发了财务类退市指标被实施*ST，在所有被实施退市风险警示的企业数量中占比高达83.96%；进一步来看，在这87家企业中，有49家企业则是触及了“扣非前后净利润为负且营业收入低于1亿元”的条件。

基于上述数据，记者对于*ST企业保壳的盘点，也将重点关注此前因触及财务类指标而被实施退市风险警示的相关企业。

市场分析人士认为，IPO常态化的背景下，炒作摘帽、恢复上市题材需谨慎。从历史上看，很多摘帽股持续经营性不佳，这是因为部分ST股的内在价值并未出现根本性扭转。

开拓新业务

首先“上榜”的这家企业，其为了保壳索性直接设立一个子公司，进而开展新的业务。

2021年11月，*ST华资（全称“包头华资实业股份有限公司”）发布公告称，计划以自有资金投资成立全资子公司包头华资贸易有限公司（下称“华资贸易”），注册资金1000万元。华资贸易的经营范围包括了食品销售、粮食加工食品生产、食品添加剂生产、粮油仓储服务以及粮食收购等。

从公司本身来看，*ST华资最初是以甜菜为原料进行食糖加工企业，2011年以后停止了甜菜糖生产，以加工精炼糖（原糖）为主，并做部分贸易糖。不过，公司的业绩已多年处于低迷状态，因2020年度的营业收入低于1亿元且净利润为负数，按照退市新规的相关规定，公司今年被实施了退市风险警示。

不过，这家全资子公司的收入有多少可以算进上市公司最终的营业收入当中，暂且打个问号。

记者注意到，沪深交易所发布的《营业收入扣除指南》中规定，“本会计年度以及上一会计年度新增贸易业务所产生的收入”将被视为具体扣除项从公司的营业收入中扣除。

财报显示，2021年前三季度，*ST华资的营业收入为3696.8万元，归属上市公司股东净利润为882.63万元。其中，公司实现利润主要依靠恒泰证券股份有限公司的投资收益及内部费用节支来完成，全年盈亏具有不确定性，仍存在一定的退市风险。

买卖资产

从往年经验来看，买卖资产也成为了上市公司保壳的常见手段。

分析人士认为，上市公司会采取转让或是直接剥离资产的方式，一方面可以增加净利润，同时也可减少公司的负担；而另一边，购买具有较好盈利能力的标的资产，也可以让上市公司短期内的业绩有较为明显地改善。

而在购买资产中，比较特殊的一种方式是直接受赠资产。

2021年12月，*ST当代（全称“当代东方投资股份有限公司”）表示，其关联方厦门新彧投资有限公司拟将持有的漳州南太武渔港开发有限公司（下称“南太武渔港”）35%股权无偿赠予给公司。截至2021年10月末，南太武渔港净资产评估值为8.04亿元，对应公司受赠的35%股权的评估值为2.81亿元。

无独有偶，与*ST当代在同一时间受赠资产的，还有*ST星星（全称“江西星星科技股份有限公司”）。据披露，汇盛工业将其持有的江西星星有限48.75%股权无偿赠予公司。本次股权捐赠完成后，公司将持有江西星星有限100%股权。截至2021年10月末，这部分资产的评估值为12.57亿元。

需要指出的是，*ST当代、*ST星星被实施退市风险警示的原因均系2020年度的经审计的期末净资产为负值。此次资产受赠完成后或将有效改善公司资产结构。

同样是受让资产，*ST新亿或许就没有那么好运。

*ST新亿（全称“新疆亿路万源实业控股股份有限公司”）于2021年10月公告，将以0元价格受让亿翔源的部分股权。记者注意到，*ST新亿在2020年度已触及了“扣非前后净利润为负且营业收入低于1亿元”的这一条件。

需要指出的是，《营业收入扣除指南》中规定，“本会计年度以显失公允的对价或非交易方式取得的企业合并的子公司或业务产生的收入”将不被计入到营业收入之中。还需强调的是，*ST新亿还曾在2018年度至2019年度虚增了收入，或直接触及退市新规中重大违法强制退市的情形。

至于卖资产，*ST绿景曾表示，将控股子公司的三河雅力一期扩建项目（低压柜、风冷直膨精密空调、电池开关柜、UPS电源等设备及相关构筑物等资产）转让给海南喆泽，合同金额4947.2万元并预计增加公司2021年度净利润约170万元。据悉，公司2020年触及了“扣非前后净利润为负且营业收入低于1亿元”条件。截至2021年9月末，*ST绿景的营业收入略高于1亿元，但扣非前后净利润仍为负数。

开展重大资产重组

当购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易达到规定的比例，导致上市公司的主营业务、资产、收入等发生了重大变化，这类交易便构成了重大资产重组。由于退市新规在财务类退市指标中特别强调了重大资产重组的情形，记者便把上市公司的这类情况单独拿出来盘点。

近日，*ST大唐迎来了一个好消息，公司的重大资产重组已获证监会并购重组委通过。

因2020年末经审计的归属于上市公司股东的净资产为负值，*ST大唐（全称“大唐电信科技股份有限公司”）被实施了退市风险警示。2020年，公司营业收入为12.07亿元，净利润为-17.38亿元。

在这一背景下，2021年4月，上市公司表示将以发行股份并募集配套资金的方式，购买大唐联诚100%股权，且由于公司控股股东电信科研院持有标的资产股份，此次交易构成了关联交易。以2021年4月30日为评估基准日，大唐联诚的净资产约为14.83亿元。2021年12月，证监会并购重组委无条件通过了公司的此次交易事项。

记者了解到，退市新规中指出，“通过购买进入公司的资产是一个完整的经营主体，并在进入公司之前已在同一管理层之下持续经营3年以上，且根据证监会有关上市公司重大资产重组规定，购买或出售资产已实施完毕”的，可提出撤销对其股票实施退市风险警示的申请。成功纳入标的资产，或将明显改善*ST大唐的资产并将其从退市的悬崖边拉回来。

这里需强调的是，*ST大唐“披星戴帽”的原因系上一会计年度期末净资产为负，如公司是触及“扣非前后净利润为负且营业收入低于1亿元”的这一条件的话，则上述交易或不能给公司带来实质性的帮助。因为《营业收入扣除指南》中指出，“同一控制下企业合并的子公司期初至合并日的收入”，将作为扣除项从上市公司的营业收入中扣除。

不过，有些公司并非像*ST大唐一样顺利，它们的“算盘”最终还是没能打响。

企业诸如*ST群兴（全称“广东群兴玩具股份有限公司”），公司曾在2021年7月发布公告称，拟以现金方式收购陈鑫持有的苏州世沃电子科技有限公司全部或部分股权，但该交易仅持续了不到半年就宣布“告吹”；*ST猛狮（全称“猛狮新能源科技（河南）股份有限公司”）近日也表示终止了筹划三年多的重组计划。据了解，公司已向广东省深圳市中级人民法院提交对公司进行重整的申请且已于2021年8月进入预重整程序。

更换掌权人

记者统计梳理后发现，由于企业存在经营不善问题，原控股股东或实控人会通过股权转让或是委托表决权等方式来让渡上市公司的控制权，受让方大多系较为资历雄厚的企业。因此，变更控制权也是保壳的一种常见方式。

站在退市的悬崖边，这家公司决定引入新鲜血液。

2021年2月，*ST长动（全称“长城国际动漫游戏股份有限公司”）发布公告称，控股股东清风公司及其一致行动人赵锐勇计划将共计上市公司19.47%的股权对应的表决权委托给振兴生物行使，协议生效后上市公司的实际控制人变更为了振兴生物的实际控制人史俊杰。

这一举动也被视为公司为了保壳而作出的妥协。记者了解到，在经历了一系列的并购重组后，*ST长动的主营业务由生产销售焦炭系列产品转型成为涵盖动漫设计、制作、动漫游戏、创意旅游和玩具销售等动漫业务。然而，自2018年以来，由于长城集团深陷资金链断裂泥潭，上市公司的业绩也近乎停滞，扣非后净利润已连续三个会计年度为负数。

不过，即使变更了控制权，公司目前的状况仍算不上乐观。2021年前三季度，*ST长动的营业收入仅121.04万元，归属上市公司股东净利润为-1.27亿元。公司在财报中也指出，业务基本处于停滞状况，且因大量逾期借款违约承担巨额违约金以及利息，导致2021年1-9月的法律诉讼增加，目前正在组织预重整相关工作。

也有一些企业，即使到了最后的阶段，仍不放弃生存的希望。

记者留意到，因2020年度期末经审计的净资产为负值，*ST实达（全称“福建实达集团股份有限公司”）被实施了退市风险警示，就在此前，公司已曾因2018年度和2019年度净利润为负值而“披星戴帽”。为了保壳，除了大股东增持公司股票外，公司也正积极破产重整。

2021年12月，上市公司*ST实达表示已与产业投资人福建省大数据有限公司（下称“大数据公司”）签署了《重整投资协议》，在重整计划执行完毕后，预计受让约5.45亿股的大数据公司将成为*ST实达的控股股东，有助于改善公司财务结构并化解债务危机。不过，截至记者发稿，上市公司的重整计划能否在2021年12月底获得法院裁定并执行完毕完成仍存在重大不确定性，公司尚存在因重整失败而被宣告破产的风险。

记者 杨紫薇

编辑 吴鸣洲

责任编辑 孙霄

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