科大国创延长资产重组方案决议有效期 标的公司客户依赖程度高

财联社（合肥，记者 刘梦然）讯，9月6日晚间，科大国创(300520.SZ)发布监事会会议决议公告，当天审议通过了延长公司发行股份购买安徽贵博新能科技有限公司（下称“贵博新能”）并募集配套资金暨关联交易方案股东大会决议有效期等议案。

公告显示，科大国创股东大会于2018年9月25日同意公司发行股份购买安徽贵博新能科技有限公司（下称“贵博新能”）100%股权并募集配套资金，该决议有效期为12个月，将于2019年9月24日到期。

事实上，目前资产收购工作已经完成，不过配套募资工作尚在进行中。科大国创工作人员告诉财联社记者，此次是对股东大会授权董事会进行工商办理等推进工作事项的有效期延长，而配套募资的有效期是到今年12月份，募资工作进展以后续公告为准。

延长重组方案决议

根据此前的披露的交易草案显示，科大国创拟以每股18.76元的几个向孙路等8名交易对方合计发行3,683.37万股，购买其合计持有的贵博新能100%股权，交易作价69,100万元。

同时，公司还拟向不超过5名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。募资总额不超过18,600万元，配套融资股份发行数量不超过发行前公司总股本的20%。

公司表示，配套募集资金拟用于新能源汽车电池管理系统产业化建设项目、新能源汽车电池管理系统研发中心建设项目、新能源汽车核心控制器检测试验中心建设项目和本次交易中介费用及相关税费等。

根据去年9月25日临时股东大会上的审议议案显示，除审议通过公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案之外，同时通过提请股东大会授权公司董事会办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案。

此次决议有效期为股东大会审议通过之日起12个月；股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的有效期为股东大会审议通过之日起12个月。这意味着，该决议将于2019年9月24日到期。

期间，公司发行36,833,684股新增股份购买贵博新能100%股权事项于2018年12月20日完成资产过户并办理完毕工商变更手续，新增股份于2019年1月10日在深交所上市。不过，由于募集配套资金工作尚在进行中，本次监事会会议决议将此前的股东大会决议有效期及授权董事会办理此次交易相关事宜的期限均延长至交易全部事项实施完毕。

科大国创工作人员向财联社记者表示，公司于去年12月底拿到证监会配套融资批复，有效期为十二个月。此外，根据最新的实施进展公告显示，公司尚需在中国证监会核准批复期限内完成非公开发行股份募集配套资金事宜，但配套融资成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

标的公司客户依赖程度高

公开资料显示，贵博新能是一家从事新能源汽车电池管理系统技术及相关产品的研发、生产、销售和技术服务的高新技术企业，是以新能源汽车电池管理系统为核心的新能源汽车电源系统总成提供商，目前产品最终用户为奇瑞新能源、长春一汽、航天新长征等，是奇瑞新能源的一级供应商。

值得注意的是，此次收购也是科大国创上市以来的第一次重大收购，交易标的贵博新能100%股权的最终交易价格确定为6.91亿元。双方同时签订了业绩对赌协议，贵博新能控股股东孙路等交易对手方承诺，贵博新能2018-2020年实现的净利润分别不低于4000万元、5000万元、6000万元，三年累计承诺净利润为1.5亿元。

据科大国创2018年年报显示，2018年贵博新能实现归股净利润为4,266.99万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为4,151.89万元，承诺净利润为4,000万元，完成2018年度业绩承诺。

不过，高增长背后难掩其对大客户依赖程度较高的风险。据此前交易草案显示，2016年度贵博新能的前五大客户分别为天津市捷威动力工业有限公司、芜湖奇达动力电池系统有限公司、天津理工大学、浙江天能能源科技股份有限公司、安徽盛运重工机械有限责任公司，前四者对BMS产品的采购需求实际来自于最终客户奇瑞新能源汽车等整车厂。当年对前五名客户销售的总金额为4379万元，占比为97.24%

到2017年，虽然前五大客户发生变化，不过销售的总金额为9805万元，占比为99.02%。其中，前三名客户BMS装载主要适用车型仍为奇瑞汽车系列，销售占比超过97%。这一占比数字在2018年上半年仍然超过95%。

对此，有行业分析认为，客户集中度高，单个客户的销售量较大，意味企业抗风险能力难以保证。如果奇瑞汽车该款车型发生风险或变化，可能会对公司销售产生影响。

此外，贵博新能主营业务收入主要为BMS产品收入，由于BMS产品规模的扩大和产品应用车型的变化，BMS产品平均销售单价有所下降，因而导致贵博新能BMS产品毛利率有所下降，公司预计2019年—2021年毛利率分别为42.34%、39.90%、38.69%。