控股股东再三变更承诺 云南旅游同业竞争难解决

财联社（成都，记者 陈默）讯， 昨日晚间，华侨城集团旗下重要控股子公司云南旅游（002059.SZ）在深交所发布了一则关于“控股股东变更同业竞争承诺”的公告。

财联社记者注意到，早在2013年时，云南旅游控股股东世博旅游集团就作出同业竞争承诺。承诺至今已近六年，控股股东先后五次变更相关承诺，并将部分承诺再三推迟兑现，同业竞争问题仍未有效解决。

著名经济学家宋清辉在接受财联社记者采访时表示：“‘禁止同业竞争’是基于保护投资者利益考虑，这已成为世界各国证券市场监管者的一种共识，如果控股股东与上市公司之间同业竞争问题长期未得到有效解决，会对中小股东以及上市公司产生不利影响。”

控股股东五次变更承诺

时间回溯至2013年，云南旅游进行重大资产重组，向控股股东世博旅游集团发行股份购买其所持世博出租汽车、旅游汽车、世博花园酒店以及旅游酒店管理四家公司100%的股权。

但上述重组完成后，世博旅游集团旗下部分资产与上市公司业务存在同业竞争问题。具体而言，世博旅游集团旗下的昆明饭店等与上市公司的酒店资产构成同业竞争关系。

同时，控股股东控制的省中旅、海外国旅与云南旅游的控股子公司丽江国旅存在一定的同业竞争。此外，上市公司旗下的人文景观资产世博园景区，与控股股东旗下的轿子山公司、哈尼梯田以及丽江投资皆存在同业竞争。

为解决上述同业竞争问题，控股股东于2013年5月、7月、9月多次出具相关承诺。具体而言，世博旅游集团承诺将旗下轿子山公司、省中旅以及海外国旅在重组完成三年内注入上市公司。

同时，世博旅游集团承诺在重组完成后5年内，促使云南旅游收购集团旗下哈尼梯田、丽江投资两家公司；并承诺在满足相关条件后，将世博新区开发公司等相关资产陆续注入至上市公司。

随后，公司控股股东分别于2016年9月、2016年12月、2017年11月以及2018年11月先后四次变更“同业竞争承诺”。 集团先是将轿子山公司、海外国旅注入上市公司的承诺往后延期三年兑现，后又将原承诺将注入上市公司的资产进行转让、或变更承诺人、或委托管理等。

财联社记者注意到，上市公司与世博旅游集团重组的相关资产早在2013年11月份时就已完成过户。然而，重组完成了近6年，上述部分资产仍未成功注入至上市公司，同业竞争问题长达六年仍未解决。

同业竞争问题难解决

现今，公司控股股东进行第五次变更承诺，将原本承诺在2016年11月份以前注入上市公司的海外国旅，再度延期五年兑现，即在2024年9月初以前完成注入或转让。

究其原因，世博旅游集团称，上述资产目前不具备注入上市公司的条件。财联社记者注意到，海外国旅近年来业绩持续亏损。

数据显示，海外国旅2013-2017年分别亏损26.67万元、17.68万元、213.34万元、604.44万元以及554.61万元，在2018年时，海外国旅终于扭亏为盈，但盈利仅1.67万元，今年上半年盈利仅3.37万元。

而此前承诺注入云南旅游的大部分资产，也同海外国旅一样存在亏损。数据显示，省中旅2008-2014年累计亏损170多万元，世博新区开发公司2013-2017年连续亏损，哈尼梯田2015-2017年分别亏损678.75万元、1166.57万元以及6288.53万元，丽江投资2015-2017年分别亏损4374.05万元、5970.88万元以及9835.64万元。

有行业人士指出，业绩问题或是同业竞争问题迟迟未得到有效解决的关键因素。公开资料显示，云南旅游近年来的业绩状况也不容乐观。

数据显示，2018年公司实现净利4.87亿元，同比增长率高达580.37%，但扣非净利却与之形成鲜明对比，公司2018年扣费净利巨亏1.87亿元，同比下滑397.31%。今年上半年，云南旅游扣非净利持续亏损，具体亏损金额为2935.73万元，同比下滑率高达6027.14%。

同业竞争问题长期未解决是否会对公司产生影响？财联社记者带着此疑问于9月3日多次致电上市公司董秘办及证券办，电话始终无人接听，记者转而发送采访函，截至发稿前，仍未收到任何回复。

著名经济学家宋清辉在接受记者采访时表示：“如果控股股东与上市公司之间存在的同业竞争问题长期未得到有效解决，会对中小股东以及上市公司产生不利影响，可能会导致上市公司利益受损，产生利益输送行为，损害公司核心竞争力。”

值得一提的是，为避免同业竞争，2018年9月份时，云南旅游与世博旅游集团签署《委托管理协议》，将哈尼梯田等存在同业竞争的相关资产权利委托给上市公司行使，包括资产对应的所有权、收益权以及其他股东权利等。