科创板并购重组注册制来了！VC/PE“唯IPO至上”或改变

科创板仍在“马不停蹄”往前推进，近日迎来上市企业并购重组实行注册制的重磅配套制度。

科创板开市“满月”翌日，证监会发布《科创板上市公司重大资产重组特别规定》，上交所随后公布《科创板上市公司重大资产重组审核规则（征求意见稿）》（下称《重组审核规则》），以规范科创板上市公司并购重组行为。

业内人士告诉《国际金融报》记者，作为中国资本制度改革的“试验田”，科创板上市企业并购重组注册制有望带动创业板等其他板块，并购重组将迎来注册制时代。一方面，科创板上市企业通过并购重组收购资产更加高效，实现做优做大做强；另一方面，并购重组的兴起，收购标的背后VC/PE新增退出渠道。

坚持做大做强初衷

严格执行信息披露

更加强调支持科创板企业做优做强是《重组审核规则》起草思路之一。根据《重组审核规则》，科创公司实施重大资产重组或者发行股份购买资产的，标的资产应当符合科创板定位，所属行业应当与科创公司处于同行业或上下游，且与科创公司主营业务具有协同效应。

业内人士认为，科创板企业多数属于初创企业，通过并购重组吸收一些优质资产，是科创公司实现外延式增长、做大做强的重要方式。

联创永宣CEO高洪庆向《国际金融报》记者坦言：“第一，科创板重组新规的初衷是支持科创企业做大做优做强，要避免出现以前的‘拉郎配’和消化不良等现象。第二，真正做到促进上市公司的长期健康发展，实现真正的1+1＞2，而不是为了投机而做所谓的市值管理。”

“第三，科创板上市标的定位为高新技术产业与战略性新兴产业，整体估值高于其他板块，应防范并购重组中出现高估值、高商誉现象，在解禁套现等规则制定上，避免有损上市公司长远发展和损害投资者利益的行为。”高洪庆进一步表示。

除了坚持初衷，信息披露尤为关键。更加强调以信息披露为中心也是《重组审核规则》起草的思路之一。注册制下的重组审核，以信息披露为中心的制度取向更加明确。

如是金融研究院副院长张奥平对《国际金融报》记者表示：“注册制的核心是强化信息披露，这要求将并购资产信息披露给市场。因此在并购重组注册制下，已经在科创板上市的公司通过并购重组收购资产更为简洁高效，也更加公平公正。”

“这是一个极大的制度性利好，给中国资本市场带来了积极的信号。科创板上市企业并购重组一旦实施注册制，创业板、中小板和主板也会随着注册制改革而逐步推进，并购重组的注册制时代将来临。”张奥平表示。

并购重组有望兴起

VC/PE新增退出渠道

值得一提的是，科创板上市公司并购重组注册制时代下，并购重组有望兴起，为VC/PE新增退出渠道。

张奥平告诉记者，科创板上市企业重组并购实行注册制，也将给收购标的背后VC/PE新增退出渠道。目前其退出渠道还是以IPO为主，并购重组占比很小。未来并购重组实行注册制之后，VC/PE退出渠道增多，将更为高效灵活。

事实上，中国股权投资市场退出途径主要有IPO、并购、股权转让等。在审批制下，一二级市场存在差价套利空间，以及并购重组受政策限制等因素影响，中国创投基金尤为推崇IPO退出方式。高洪庆向记者透露：“在整个退出渠道中，IPO占比约59%，远远高于美国的5.6%，这是有违客观规律的。”

目前并购重组审核甚严，今年以来，并购重组被否率明显上升。而在注册制下，重组并购等退出方式有望兴起，VC/PE唯“IPO至上”的退出思维或改变。

“以现在的并购重组审核规则来看，科创板上市公司并购重组注册制审核规则是比较贴合于市场实际情况需要的。”张奥平也提出建议，“应该将审核权‘简政放权’给市场，真正实行市场化。但这并不是说不审核，而是重点要求资产信息的严格披露，满足合法合规要求。另外，还需要相关规章制度及时修改完善。”

（国际金融报记者 朱灯花）