佰仁医疗科创板首发过会 与实控人的专利交易仍被问询

《科创板日报》（合肥，记者 刘梦然）讯，8月26日，科创板上市委2019年第19次审议会议通过了北京佰仁医疗科技股份有限公司(下简“佰仁医疗”)的科创板首发申请。

按照证监会行业分类，佰仁医疗属于专用设备制造业。据《科创板日报》记者统计，目前科创板已注册生效的该行业企业有8家，加上此次过会的佰仁医疗，专用设备制造业企业在科创板企业中的占比居于前列。

公司官网显示，佰仁医疗成立于2005年，是国内技术领先的、专注于动物源性植介入医疗器械研发与生产的高新技术企业，产品应用于心脏瓣膜置换与修复、先天性心脏病植介入治疗以及外科软组织修复。 面对市场上质疑的一些问题，佰仁医疗当日向记者进行了回应。

公司回应募资原因

招股书显示，佰仁医疗拟公开发行2400万股，募集4.52亿元资金，用于相关项目建设和补充流动资金。其中，除了拟投入3.22亿元用于建设昌平新城东区佰仁医疗二期建设项目之外，还拟投入1.3亿元用于补充流动资金。

不过，《科创板日报》记者在招股书中发现，在拟扩产的产品中，产销率最低的是生物疝补片，该产品在2018年产量为406个，而当年销量仅为228个。在今年上半年该产品的产量为45个，销量也仅有73个。生物疝补片的有效期为2年，截至今年6月末，有18—24个月库龄的产品金额为1.14万元。

该产销双低的产品，在募投项目中的计划产能却高达13446个，是2018年产量的33倍。尽管公司在招股书中对扩产的必要性进行了论证，不过有关产品销量增速缓慢，建成后能否有效消化产能，目前来看还存在较大难度。

此外，公司还募资1.3亿元用于补充流动资金。

但招股书显示，公司在货币资金、现金流、银行存款等方面，均显示其具有较强的资金实力和偿债能力，多个数据说明公司在财务方面“不差钱”。

对此，佰仁医疗对《科创板日报》记者称，拟使用1.3亿元用于补充公司流动资金是公司综合考虑行业发展状况、自身状况以及战略发展规划等因素决定，该笔资金将用于公司日常生产经营、未来研发投入等事项。

毛利率较高

佰仁医疗选择的科创板第一套上市标准。公司在2018年的营业收入为1.1亿元，压线达标。

佰仁医疗主要从事动物源性植介入医疗器械的研发、生产与销售，主营业务为心脏瓣膜置换与修复、先天性心脏病植介入治疗及外科软组织修复等。

2016年—2019年上半年，公司营业收入分别为7,845.99万元、9,234.71万元、11,064.80万元和6,912.62万元，扣非后归母净利润分别为3,123.61万元、4,242.00万元、4,802.63万元和3,111.53万元。

另外，在毛利率方面，公司的毛利率水平远高于同行。

招股书显示，2016年-2018年，佰仁医疗综合毛利率分别为88.09%、89.12%、91.05%。其中，心脏瓣膜置换与修复的毛利率最高，2018年该业务毛利率达95.08%，此外，外科软组织修复的毛利率也超过90%。

佰仁医疗选取的同行可比上市公司为冠昊生物、正海生物、乐普医疗、凯利泰4家公司，其过去三年平均毛利率分别为76.85%、74.2%、74.69%。对此，公司解释为产品上市前需要经过研发及试制、性能自测、动物实验、临床试验等环节，前期研发投入大，技术及风险溢价大，导致公司产品毛利率处于较高水平。

不过，公司在去年除了瓣膜成环形和心胸外科生物补片的销售价格有所上涨，其他产品的售价却出现了下滑。截至今年上半年，人工生物心脏瓣膜（牛心包）价格从2017年的10031.44元下降至9815.62元。并且，受医药行业“带量采购”政策影响，如果未来医疗器械行业同样实行该政策，虽然公司可以通过“带量采购”提高市场占有率，不过也可能会让公司产品价格继续下降。

对此，医疗行业分析师魏平对《科创板日报》记者说，“毛利率超过90%，这在医疗行业很少，甚至很难做到，这家公司做到如此高的毛利率，市场很难看懂。”

实控人全盘控股

公司前身佰仁有限成立于2005年7月，由自然人金磊、自然人迟晓媛和佰仁思生物共同出资设立，有限公司注册资本2980万元。其中，金磊以专利技术出资2386万元，对应持股比例为80.07%。

此后经过两次股权转让，公司于2017年12月整体变更为股份公司，在报告期初的股本结构为，金磊以工业产权（专利技术）、土地使用权和货币等出资方式合计出资金额2976万元，对应股权比例为99.87%。此外，其配偶李凤玲出资4万元，持股比例为0.13%。

2018年5月、10月和11月公司分别进行过三轮增资，新股东佰奥辅仁投资和佰奥企业管理分别认缴600万股，公司总股本增加至7200万股，佰奥辅仁投资和佰奥企业管理分别持有总股本的8.33%。

不过，佰奥辅仁投资的股东同样为金磊、李凤玲夫妻二人，金磊为实际控制人；佰奥企业管理为股份公司员工持股平台，普通合伙人为董事长、总经理金磊，其余有限合伙人均为公司员工。

由于实控人金磊直接持有佰仁医疗83.23%的股份，另通过佰奥辅仁投资与佰奥企业管理分别控制公司8.33%及8.33%的股权，加上其配偶李凤玲直接持有公司0.11%的股份，双方合计控制公司100%的股份，是名副其实的“夫妻店”。并且，即使以新股发行比例25%测算，本次发行完成后，实控人的控股比例依然高达75%，具有绝对控制权。

对于实控人全资控股可能产生的经营和决策风险，佰仁医疗对《科创板日报》记者表示，公司实际控制人金磊先生与李凤玲女士已在招股书内披露承诺未来将尽职、勤勉地履行《公司法》、《公司章程》所规定的股东职责，不会利用控制地位开展任何损害公司及其他股东利益的活动。

另外，佰仁医疗也在招股书特别风险提示中提出动物源性植介入医疗器械行业的强监管风险。

招股书显示，原国家食品药品监督管理总局于2018年4月16日至18日组织检查组对公司进行了飞行检查，共发现公司生产质量管理体系中存在9个一般缺陷项，问题包括现场查见一层原材料库1中部分模具“片基”原材料放于贴有试剂标签的空货架区，瓣架加工车间电脑数控卷簧机无维护和维修的操作规程等。 对此，公司均进行了相应整改措施。

这一事件也让该“夫妻店”蒙上一层阴影。招股书中表示，若公司不能满足行业监管要求，在定期检查或飞行检查等监督检查中出现重大缺陷，可能导致公司部分产品注册许可甚至公司生产经营许可被暂停或取消，公司产品销售及财务状况将受到不利影响。

专利交易被问询

在此次审议公告中，科创板上市委继续对“人工心脏瓣膜成形环（发明专利）和瓣膜成形环持环器（实用新型）”、“心脏外科用封堵器输送系统（发明专利、实用新型）”4项专利技术的摊销年限判断依据、专利技术目前使用状况以及已全额计提减值准备的依据进行问询。

据招股书显示，2012年12月、2013年12月金磊分别将本人名下的共4项专利技术转让给公司。根据金磊与佰仁医疗签署的专利转让合同，上述专利分别作价5000万元和3000万元，公司于2013年—2017年末分别支付1000万元、2500万元、2500万元、1000万元、1000万元。

上市委要求请发行人代表说明金磊是否已全部收到公司专利转让款8,000万元，相关营业税及个人所得税是否已足额缴纳；此外，要求说明发行人对上述4项专利全额计提减值准备的原因及合理性等，并要求保荐代表人对上述事项是否构成变相分红发表核查意见。

此外，上市委还问询了神经外科生物补片销量逐年下降的原因及合理性，要求结合与佰仁医疗神经外科生物补片产品相同或类似的市场竞品的市场占有率情况、与公司技术优劣对比情况，并说明佰仁医疗是否在该产品领域具有专利或技术壁垒等问题。

另外，作为考验科创板质地重要因素之一的研发费用率，公司在报告期内却呈现逐年下降的表现。招股书显示，2016年—2018年公司研发费用分别为1142万元、1177万元、1289万元，对应年份研发投入占营业收入的比例分别为14.57%、12.75%、11.65%。今年上半年公司的研发费用为637.32万元，占营业收入比例为9.22%。

公司对《科创板日报》记者回复称，2017年度和2018年度公司的研发费用较上年分别增加34.95万元和111.31万元，增幅分别为3.06%、9.45%，且报告期内公司研发费用占营业收入比例高于同行业上市公司平均值。