三年承诺利润12亿元，三三工业拟作价50亿元借壳同达创业

财联社（合肥，记者 刘梦然）讯，因重大资产重组停牌9个交易日后，同达创业（600647.SH）于8月13日晚间披露重组预案，公司拟以发行股份的方式向刘远征、刘双仲、刘艳珍、汇金投资、信达投资等购买其合计持有的三三工业100%股权。公司股票于2019年8月13日开市起复牌。

本次交易前，同达创业所属行业为批发业，受快消品行业竞争影响以及前期代理品种经销权终止影响，公司在去年销售收入出现大幅下降。

本次交易完成后，上市公司的所属行业将转变为高端装备制造业，刘远征、刘双仲、刘艳珍将成为上市公司的实际控制人，三三工业将通过借壳重组实现上市。

业绩承诺三年合计12亿元

交易预案显示，截至为今年6月30日，三三工业100%股权的预估值为44亿元。此外，根据此前信达投资与刘远征、刘双仲、刘艳珍（下称“刘氏家族”）、汇金投资、汇智投资、汇力投资及三三工业签署合作框架协议进行的增资安排，因此，本次三三工业的预估交易价格为50.5亿元，发行价格为每股13.16元。

其中，交易对方之一信达投资为本次交易前上市公司的控股股东，因此本次交易构成关联交易。

交易预案显示，2016-2018年，三三工业分别实现营收3.84亿元、7.18亿元和10.93亿元，年复合增长率为68.71%；分别实现净利润为3857万元、1.24亿元和1.83亿元，年复合增长率为117.82%。而同达创业在2017年和2018年分别实现净利润为1114万元和-5630万元。

值得注意的是，三三工业在框架协议中作出的业绩补偿，对于经历2018年净利润巨额亏损的上市公司而言无疑是一阵强心剂。

交易对方刘氏家族及汇智投资等补偿义务人承诺，三三工业2019年、2020年、2021年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于2.8亿元、3.9亿元、5.3亿元，合计达12亿元。若三三工业实际实现净利润未达到对应承诺净利润， 则补偿义务人将对上市公司承担业绩补偿义务。

借壳上市

本次交易前，上市公司主营业务收入来源为快消品销售，业务规模较小。2018年度各项收入2040万元，其中同达贸易实现销售收入610万元，广州德裕实现销售收入1198万元，经营性物业实现租金收入232万元。

本次交易完成后，同达创业总股本由1.39亿增至5.229亿股，其中刘氏家族将合计持股2.69亿股，持有同达创业50.86%股权。此外，信达投资及信达创新则分别持有同达创业22.45%及2.91%股权。上市公司实际控制人将变更为刘氏家族，三三工业将借此实现“借壳”登陆资本市场。

值得注意的是，早在2016年11月，信达投资就宣布拟筹划公司控制权变更事项，公司股价连续多日涨停。

然而，仅仅三个月之后，公司宣布由于转让理由不充分等原因决定终止转让同达创业的控股权。此举被上交所下发问询函，更被投资者质疑有借“控制权转让”之名行炒作股价之实的嫌疑。公司在对上交所回复中表示，信达投资将一如既往地支持上市公司未来发展。

这种支持维持了近三年之后，同达创业再次筹划转让控制权。公开资料显示，辽宁三三工业有限公司成立于2009年，注册资本20000万人民币。三三工业属于专用设备制造业，经营范围包括盾构机、TBM隧道掘进机、竖井掘进机、巷道掘进机、地下立体停车场及配件的研发、制造、销售等，主要产品涵盖土压平衡、泥水平衡、硬岩TBM、异形和垂直盾构机五大类盾构机及前述产品核心零部件。

对此，有分析人士告诉记者，三三工业处于快速发展期，在研发和生产中具有大量的资金需求。三三工业属于资本密集型企业，此次借壳装入上市公司，或将对三三工业资金需求压力有一定缓解作用。