划重点！科创板信披28条，十大“必考点”需要注意

《科创板日报》（成都，记者 柴刚）讯，日前，上交所科创板上市审核中心向各市场参与人发布《关于切实提高招股说明书（申报稿）及问询回复质量相关注意事项的通知》（下称《通知》）。上交所结合在审核中发现的带有一定普遍性的突出问题，归纳了8项共28条具体要求，旨在提高科创板企业信披文件的质量及信息披露水平。

这是继3月1日证监会发布《科创板招股说明书准则》，4月23日、5月14日上交所对首轮及第二轮问询回复情况分别提出规范要求后，上交所在科创板正式开市以来，首次就信披规范发布指引通知。

《科创板日报》记者梳理了《通知》10个方面的重点要求，并结合上交所以往审核问询中的部分案例进行了整理。

重大事项不得简单重复

《通知》第一项“关于重大事项提示”指出，发行人应在“重大事项提示”中以简要语言明确列示对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，包括重大风险因素，不得简单重复或索引招股书其他章节内容。

为方便投资者对重大事项了解，《通知》强调，发行人应根据《科创板招股说明书准则》规定，将承诺事项集中披露在“投资者保护”一节中，如认为必要，可在“重大事项提示”中以索引方式提示投资者阅读“投资者保护”一节的相关内容。

另外，经过审核问询后，如存在对发行人持续经营能力产生重大影响等事项，发行人也应当在“重大事项提示”中进行披露。

风险提示要有的放矢

《通知》要求，风险提示要结合公司实际情况，提高风险因素披露的针对性和相关性，尽量对风险因素作定量分析，对导致风险的变动性因素作敏感性分析。无法定量分析的，应有针对性地作出定性描述。

《科创板日报》记者注意到，以往科创板企业，以及其他板块IPO企业，均很少在招股书中对风险因素进行定量分析，这一规定进一步提高了对企业的信披要求，从而有利于投资人更加全面、客观地了解企业潜在的风险。

另外，《通知》指出，风险因素中不得包含风险对策、发行人竞争优势及类似表述。这就杜绝以往很多企业通过强调公司优势，淡化风险或给予将投资人“风险因素影响较小”的暗示。

业务描述不得“打广告”

除了在风险提示中变相宣传竞争优势，企业更普遍的做法是在业务介绍时乘机为自己“打广告”。为此，《通知》提出，发行人披露业务与技术时，要结合公司收入构成、客户及供应商、市场地位等，使用浅白易懂的语言，客观准确、实事求是地描述发行人的经营模式及盈利模式，不得使用市场推广的宣传用语或夸大其词的描述，避免使用艰深晦涩、生僻难懂的专业术语。

此前撤回申请材料的诺康达，招股书大量使用了英文缩写，如CDE（国家药监局药品审评中心）、NMPA（国家药监局）等。公司在国内上市，更多的是面向国内投资者，使用大量的英文缩写不但没必要，也不便于投资者阅读和理解。

实际上，《科创板公司招股说明书》第十条就有规定：招股书应便于投资者阅读，浅白易懂、简明扼要、逻辑清晰，尽量使用图表、图片或其他较为直观的披露方式，具有可读性和可理解性。

核心技术要问“出处”

《通知》指出，发行人披露核心技术时，应披露主要产品或服务的核心技术来源。同时要求发行人披露知识产权时，应披露与主营业务的关系、是否共有、是否受让取得等。

一位券商保荐机构人士告诉《科创板日报》记者，对科创板企业来说，核心技术是“必考题”，上述规定一方面是为了让企业完整披露核心技术是否存在依赖他人的风险，同时也是为了防止因专利技术侵权被起诉的“黑天鹅”事件。

目前已上市交易的天宜上佳（688033），上交所在首轮问询中就要求公司详细披露核心技术产品、技术来源、对应的发明专利，以及各核心技术研发过程的具体情况等；“自主研发”表述是否准确，未来是否会面临侵权或技术类的诉讼风险等。第二轮问询中，上交所要求公司进一步说明TS122 产品的具体研发过程、参与人员、相关产品研发是否存在依靠外部机构或者个人的情况。第三轮问询继续追问公司与铁科院相关技术合作的问题。

重要子公司财务单独披露

《通知》要求，合并报表与母公司报表存在显著差异的，应披露母公司财务报表。根据《科创板招股说明书准则》相关规定，披露在资产、收入或利润规模等方面对发行人有重大影响的下属企业的相关信息。

航天宏图（688066）招股书显示，报告期内公司共有15家全资和控股子公司，15家子公司全部亏损，其中12家子公司净资产为负。上交所在问询中要求公司披露：报告期内各子公司主要财务数据，包括总资产、净资产和净利润等。

欺诈发行5日内启动股份购回

此前的《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第六十八条规定，“对发行人存在本办法第六十七条规定的行为并已经发行上市的，可以依照有关规定责令上市公司及其控股股东、 实际控制人在一定期间从投资者手中购回本次公开发行的股票。”“一定期间”存在较大的弹性，对投资者维权等带来不便。

对此，《通知》首次明确了公司被认定欺诈发行时，启动股份购回程序的时间期限。《通知》指出，请保荐机构督促发行人及其控股股东、实控人承诺，当公司被认定欺诈发行时，在证监会等有权部门确认后5个工作日内启动股份购回程序，存在老股配售的，实施配售的股东还应当承诺购回已转让的原限售股份。

保荐机构要有独立尽调

《通知》要求，保荐机构在《关于发行人符合科创板定位的专项意见》中，应说明对于发行人核心技术的尽调过程、核查方法和取得证据，不得简单重复发行人《关于符合科创板定位要求的说明》中的内容，不得使用市场推广的宣传用语和夸大其词的表述。

最典型的例子就是科创板第一家终止审核企业木瓜移动，保荐机构国富证券在上市保荐书中称，发行人是一家依靠自主研发技术进行大数据处理分析的公司，但有市场人士直斥木瓜移动系“广告代理商”。最终，木瓜移动经过两轮即败下阵来，其高大上的“自动化素材设计人机互动方案”原来只是一套在线图片编辑处理软件，类同于Photoshop等P图工具。

引用行业数据要权威、客观

《通知》指出，招股书引用第三方数据或结论，应注明资料来源，确保有权威、客观、独立的依据，并符合时效性要求。

此前，创业板公司常山药业（300255.SZ）公告称，中国有阳痿患者1.4亿，锦欣生殖医疗集团有限公司向港交所提交的招股书显示，2017年中国大约有4770万对不孕症夫妇，预期于2023年将增加至约5620万对，这些雷人的数据均遭到市场质疑，被指涉嫌夸大宣传。

重大诉讼、突发事件及时报告

《通知》要求，审核过程中，发行人发生重大诉讼仲裁等纠纷、突发事件、政策变动及其他重大事项的，应当主动、及时向科创板审核中心书面报告。保荐机构、证券服务机构应当提交专项核查报告，分析说明该等事项对发行人的影响，并就其是否对本次发行上市构成实质障碍发表明确意见。

目前因更新数据暂停审核的晶丰明源，就是在上市当日因出现重大诉讼事项被取消上会的，而公司在7月12日提交的招股书（上会稿）中明确表示，截至报告期末，不存在重大担保、诉讼、仲裁等对持续经营有重大影响的事项。对此，上海明伦律师事务所王智斌律师在接受《科创板日报》采访时指出，从7月19日立案来看，原告方最早是在7月12日才提起诉讼，因此晶丰明源可能不存在重大事项隐瞒。

但按照《通知》，上述情况下，企业应该主动向上交所书面报告。

修改材料要楷体加粗标示

《通知》要求，发行人、保荐机构、证券服务机构在审核问询函范围之外对申请文件进行修改的，应按照科创板股票发行上市审核规则等规定，提交专项报告说明修改情况及原因，并对修改内容予以楷体加粗标示。

此前，交控科技（688015）来自中金公司的保荐代表人万久清、莫鹏因违规改动招股说明书、审核问询函等文件，被上交所给予纪律处分，并被证监会采取出具警示函的行政监管措施。

“所有的变动以及标点符号都要标识出来。”中信建投投行部总监韩勇曾向《科创板日报》记者表示。