曾投资《古剑奇谭》《北平无战事》的新鼎明，因私募违规遭监管处罚

在影视投资赛道上奔跑了8年的新鼎明投资，这次“栽了跟头”。

近日，浙江证监局发布公告称，对海宁新鼎明影视文化投资管理有限公司（下称“新鼎明投资”）采取责令改正的监管措施，原因是其在开展私募基金业务中出现多项违规行为。同时，还对其法定代表人方军、总经理陈杰出具警示函。

据悉，新鼎明是一家影视文化投资公司，已投资《极光之恋》、《古剑奇谭》等90多部电视剧作品、10多部国内电影、近10部好莱坞电影等。但影视行业正在“过冬”，方军此前表示，在股权融资受到抑制、私募备案被收紧后，影视行业的资金来源已经枯竭，没有好的融资渠道，需自强、自信，渡过难关。

三封监管函

具体来看，在开展私募基金业务时，新鼎明投资存在四项违规行为，主要涉及合格投资者认定、资金募集和投资运作三个方面。

在合格投资者认定方面，浙江证监局表示，新鼎明投资旗下基金的部分投资者，投资于单只私募基金的金额低于100万元，不符合合格投资者标准。

在资金募集的过程中，新鼎明投资存在夸大推介基金的行为，且向投资者承诺投资本金不受损失，以及承诺固定收益。

此外，在投资运作方面，新鼎明投资存在两项违规行为：一是信披违规，未按合同约定向投资者披露关联交易、基金管理人和法定代表人涉诉等可能影响投资者合法权益的重大事项。

二是运作违规，包括未按合同约定召开基金份额持有人大会、部分基金到期后未积极采取措施清收对外投资款、混同运作所管理的不同私募基金、脱离标的资产的实际收益率进行分离定价。

同时，相关负责人也受到监管。浙江证监局分别对新鼎明投资的法定代表人兼执行董事方军、总经理兼监事陈杰，采取出具警示函的监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。原因是两人在任职期间，未能遵守行政法规、恪守职业道德和行为规范，导致公司出现违规行为。

而留给公司及负责人的整改时间还剩30天。浙江证监局表示，新鼎明投资应当在今年8月31日前完成整改，并提交书面报告。而方军、陈杰也应同时提交书面报告，且需“认真吸取教训，加强相关法律法规学习，提高规范运作意识，采取有效措施杜绝公司此类行为再次发生，保护投资者合法权益”。

或涉资金池业务

上述违规行为是否严重？业内人士表示，“运作违规”一项中的行为或涉及平常所说的“资金池”业务。

一位私募行业资深人士对《国际金融报》记者表示，“运作违规”中的4个行为，都指向募集资金的运作周期“募、投、管、退”中的后3个，也就是资金的管理和运营上。其实，这些情况在资产管理行业并不是什么新鲜事物，经常出现在“资金池”运作上。资金池，顾名思义，就是将募集的资金混同管理，然后对标的产生的收益进行分层分类的做法。

监管层严禁开展资金池业务。中债登前法律顾问、德润律师事务所合伙人柯荆民在接受《国际金融报》记者采访时表示：“去年发布的《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（即“资管新规”）第十五条明确规定：金融机构应当做到每只资产管理产品的资金单独管理、单独建账、单独核算，不得开展或者参与具有滚动发行、集合运作、分离定价特征的资金池业务。”

“由此可见，资金池业务一般包含以下几个主要特征：集合运作、期限错配、滚动发行和分离定价。”柯荆民进一步解释称，“就集合运作而言，指不同私募基金进行混同运作，资金与资产无法明确对应。如多只私募基金交叉投资于多个标的资产，即‘资金池’对接‘资金池’。分离定价则是指资产管理计划在开放参与、退出或滚动发行时未进行合理估值，脱离对应资产的实际收益率、净值，进行分离定价。”

而新鼎明投资此次违规行为或带有“资金池”性质。柯荆民认为，浙江证监局的监管决定指出，新鼎明投资“混同运作所管理的不同私募基金”，符合上述集合运作的特征；“脱离标的资产的实际收益率进行分离定价”的行为，符合上述“分离定价”的特征。至于“部分基金到期后未积极采取措施清收对外投资款”，极有可能是由于多个项目混同在一起，所以清收对外投资款没有那么强的迫切性。

那么，“资金池”业务有何危害性？上述业内人士表示，容易出现难兑付的恶性循环风险。“在需要兑付的一个项目出现问题时，管理人不得不使用别的项目回笼的资金去偿还，这样虽然不能定义为‘拆东墙补西墙’，却容易走向‘募新还旧’的循环。也就是说，只要一个项目出现了问题，很大概率会导致一个恶性循环，使得管理人为了持续经营，不得不出现以上资金周转手段。危害则类似击鼓传花，只要残留的问题没有解决，最终很大可能会出现资金流紧张，对投资人来说，则很可能会孕育着偿还风险”。

柯荆民表示，从微观角度上看，“资金池”业务由于借新还旧，资金与项目不一一对称，私募基金管理人无法向投资者准确披露相关产品的实质运作信息，容易演变成“庞氏骗局”。而从宏观角度上看，后果会更严重，“资金池”业务多了，还有可能会引发系统性金融风险。

对于如何避免触碰“资金池”业务的监管红线，柯荆民认为，私募基金管理人在日常运营中，应在合同和信息披露上下功夫。“第一，应当对每一期募集资金的运作建立明细账，实现每期基金与投资标的一一对应，并在基金合同中加以明确。第二，应当确保每期申购赎回的基金资产都有独立的财务报表，使每期基金可以独立测算成本收益，避免发生分离定价的问题。第三，及时完整地披露每期募集资金的金额、投资品种、比例、资产负债以及投资收益等信息，确保投资者有渠道充分了解自己投资的产品”。

扎根影视行业投资

从背景上看，新鼎明投资并非“无名之辈”。

新鼎明旗下共有两家私募，以及一家已被注销备案的私募。中基协备案信息显示，此次被监管的“海宁新鼎明影视文化投资管理有限公司”（下称“海宁新鼎明”）是一家其他类私募，备案于2014年底，法定代表人为方军。而股权类私募“合肥新鼎明影视投资管理有限公司”（下称“合肥新鼎明”）备案于2015年5月，法定代表人为陈杰，也是“海宁新鼎明”的总经理。

从股权结构上看，上述两家私募的大股东均为“杭州新鼎明影视投资管理股份有限公司”（下称“杭州新鼎明”）。天眼查信息显示，杭州新鼎明持有海宁新鼎明100%的股份，同时持有合肥新鼎明70%的股份。根据中基协备案信息，杭州新鼎明于2015年1月登记为私募机构，后于2016年7月底主动注销登记。

“杭州新鼎明”的部分股权结构示意图

此外，新鼎明的产业链庞大。官网资料显示，杭州新鼎明已建成完善的影视全产业链服务体系，旗下拥有16家影视厂牌公司、影院广告、数据调研、电影发行、植入广告、行业媒体、艺人经纪、音乐节、现场演出、游戏娱乐、孵化器等相互协同的创作系统。

杭州新鼎明通过发行30余期影视内容基金，完成对90多部电视剧网剧、10多部院线电影、100多部网络大电影以及综艺音乐节等项目的创作支持。其中，包括仙侠剧《古剑奇谭》、青春剧《极光之恋》、都市剧《复合大师》、抗战剧《北平无战事》、古装奇幻剧《奇星记》等。

新鼎明还拟与香港公司联合发行亚洲影视基金。2017年底，新鼎明与香港沙龙电影合作开启了“NEW TIMING”（即新鼎明的英文名）计划，表示将根据剧本内容评估、主创数据表现、团队专业度、过往作品数据表现等各方面，挑选15-60个香港乃至亚洲各地区影视作品进行重点支持。此外，新鼎明与沙龙电影还计划筹备联合发行亚洲影视基金，分期连续发行，持续为亚洲创作者提供资本支持。

“毋庸置疑，影视行业处在寒冬，业内说这个冬天会死掉几千家影视公司，实际情况可能会更多。”方军此前在接受媒体采访时表示。2016年，监管层开始严控并购管理、强化并购重组审核，股权融资受到严重抑制。2018年，私募备案被叫停，而私募基金是影视融资很重要的方式之一。

“国家一直鼓励文化产业的发展，影视作为文化产业中市场化程度最高并且传播度最广的一个领域，应该得到金融更大力度的支持。我认为影视行业在资本市场上要有路可走，首先应该在科技和文化领域放开私募。”方军表示。

（国际金融报记者 何思）