收证监会14问！中信证券134亿元收购广州证券迎新进展

中信证券收购广州证券，终于迎来新进展。

7月24日晚间，中信证券发布公告称，证监会对中信证券提交的收购广州证券的行政许可材料进行审查，并提出14个方面补充披露的反馈意见。

7月25日，中信证券相关负责人对《国际金融报》记者表示：“目前公司就证监会的反馈意见通知书，进行相关回复准备工作。”

14大问询直指细节

6500多字的通知书显示，证监会反馈意见内容主要集中在：

收购交易完成后是否造成同业竞争，广州证券剥离资产的障碍，以及广州证券自身经纪、投行、自营、资管、信用等业务存在的问题，以及本次交易定价估值的合理性等方面。

未来定位及资产剥离方面，证监会要求中信证券，补充披露交易完成后上市公司未来的经营战略和业务管理模式，以及是否会对广州证券现有业务产生重大影响。同时，要求补充披露广州证券剥离资产及股东变更的审批进展，是否存在法律障碍及如期办理风险；以及除证监会审批外，广州证券资产剥离有无其他前置条件。

具体到广州证券各业务条线，证监会从经纪、投行、资管、自营、信用五大业务条线展开细致问询：

例如，广州证券经纪业务占总营收比重大，同时最近两年一期证券经纪佣金率降幅高于行业水平，要求补充披露广州证券经纪业务区域分布、竞争状况、市场占有率变化及未来趋势；以及佣金费率持续下降且高于行业降幅的原因、对资产盈利能力的影响等方面。

投行业务方面，聚焦广州证券投行收入是否符合会计准则规定，以及承销债券违约的潜在法律风险和对广州证券持续盈利能力的影响。

资管业务方面，要求补充披露广州证券资管业务净收入下降的原因及合理性，部分产品违约或减值的原因及合理性，以及对广州证券持续盈利能力的影响等。

收购交易细节上，证监会要求中信证券补充披露广州证券近三年一期营业收入波动、净利润下滑甚至亏损的原因及合理性，本次交易是否有利于增强上市公司盈利能力；补充披露广州证券本次交易评估作价与历次股权转让估值水平差异较大的原因及合理性，以及本次交易中对广州证券采取市场法进行评估的合理性。

中信证券的收购申请，审核之路已过半。据证监会并购重组审核工作流程，包括接收、补正、受理、反馈、反馈回复、并购重组委会议和审结7个主要环节。证监会要求中信证券收到通知起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向证监会报送反馈意见回复材料。

稳步推进收购事宜

2018年12月25日，中信证券发布并购重组相关预案，筹划发行股份购买广州证券100%股份。

相关收购方案细节逐步披露，中信证券向越秀金控及其一致行动人金控有限购买剥离了广州期货和金鹰基金股权后的广州证券100%股权，作价134.6亿元。为此，中信证券拟发行7.93亿股股份，交易完成后，越秀金控及其一致行动人金控有限合计持有中信证券6.14%的股份，成为中信证券第二大股东。

随后，收购事宜稳步推进。今年3月初，越秀金控发布广州证券拟向公司转让广州期货99.03%股权以及金鹰基金24.01%股权的资产评估报告书，剥离资产评估值合计为12.64亿元。

今年5月31日，证监会接收了广州期货关于变更5%及以上股东的申请材料，并于6月10日补正材料；6月3日，金鹰基金变更5%以上股权及实际控制人申请被接收，并于6月11日补正材料。

与此同时，中信证券和广州证券在人员等方面已开始推动整合。

6月28日，中信证券董事长张佑君在股东大会上透露：“我们业务已经有非常多的合作，在区域上有很多的沟通，人员已经有交流，互相介绍各自工作情况、管理理念、风控标准、经营状态，也对未来进行了展望和预期，假想和安排。”

记者从接近广州证券人士处了解到，虽然监管审批还未完成，广州证券的部分员工已有到中信证券上班。目前收购并未对广州证券展业带来影响，双方商谈还在继续，考虑到监管审批等诸多事项还未最终落地，部分人员安排还在等待消息中。

并购整合受益者

实际上，中信证券早先便是并购整合的最大受益者之一。

与国泰君安、海通证券、广发证券、申银万国等国内老牌证券公司相比，中信证券的成立时间相对较晚。作为“后起之秀”，2004年至2012年间，中信证券顺利并购了万通证券、金通证券、华夏基金、金牛期货，重组了华夏证券。

天风证券非银分析师夏昌盛、罗钻辉在《证券行业并购重组深度报告：勇立潮头，方显担当》中表示，成功的并购整合使得中信证券不断将融资优势、销售网络优势和资金优势紧密结合，最终实现公司规模与盈利的稳步增长，从而适应行业的发展。

经过并购整合，中信证券的股基交易额市场份额大幅提升。2000-2003年间，中信证券的股基交易额市场占比平均仅为2.06%，行业排名10-15名之间。2006年以后，中信证券的股基交易额市场占比长期维持在行业前5的位置。

天风证券非银团队认为，并购是中信证券提升市场份额的直接手段。收购广州证券交易完成后，将进一步提升中信证券在广东及华南地区的竞争力，实现中信证券与标的公司之间优势互补，并产生良好的协同效应。

此外，上述团队表示，证券公司的并购重组主要包括公司治理结构、经营战略、人力资源、市场资源、客户资源和企业控制权等的整合，是一个全方位、多元化的系统工程。成功的并购整合需要以公司整体战略为导向，寻找互补性强的标的，并形成较强的整合协同。

洗牌时代再度来临

证券行业的并购浪潮此起彼伏。

继中信证券宣布收购广州证券后，5月28日晚间，天风证券公告称，已与北京庆云洲际科技有限公司等9家交易对方签署股权收购意向性协议，拟收购其合计持有的恒泰证券29.99%股权。7月22日，天风证券收购恒泰证券的议案获股东大会通过。如果此收购达成，天风证券将成为恒泰证券单一大股东。

某头部券商非银分析师告诉《国际金融报》记者：“伴随证券行业马太效应加剧，行业趋于两极分化，多家中小券商的业绩与估值处于较低区间，加之外资券商抢滩国内市场的冲击，行业内并购重组或将进一步得到催化，预计后续并购整合案例将增多。”

华创证券非银研究团队认为，国内证券行业洗牌时代再度到来，未来证券行业将面临更全面的竞争，市场若持续低迷，中小券商业务单一、竞争力差，出现亏损或将成为常态。可以预见，券商行业未来并购整合将变得频繁，对盈利性的需求将超过对牌照的盲目信仰。

（国际金融报记者 王媛媛）