直击股东会｜皖通科技董事会“换血”议案通过 审计机构节后进场开展工作

财联社（合肥，记者 刘梦然）讯，庚子年岁末，皖通科技（002331.SZ）持续近一年的控制权之争迎来反转：在2月9日召开的2021年第一次临时股东大会上，由股东南方银谷提请的罢免公司现任4名董事，以及提请新任命4名董事的议案通过，此前被罢免的前董事长周发展重回董事会。

同时，大会有3项被否议案，分别为起诉易增辉公司增资纠纷，董监高薪酬管理制度，以及罢免易增辉非独立董事的议案。目前南方银谷与易增辉为一致行动关系，几番博弈后，皖通科技的5名非独董将回到同一阵营。

值得注意的是，此次股东大会现场虽然仍有暗流，不过相较于此前，双方更加冷静理性，聘任审计机构、变更注册资本及修改公司章程等议案没有再出现被“错杀”。董秘潘大圣在现场表示，过去一年风风雨雨，希望公司重归平静，继续向好发展。

对于最终表决结果，易增辉对财联社记者表示接受，南方银谷方面人士对记者表示，这是一年来辛苦的结果，新的董事到位后，会让皖通科技经营回到正轨。

董事会完成“换血”

2021年2月9日，皖通科技在位于合肥高新区的公司总部召开2021年第一次临时股东大会。此次股东大会由董事会召集，经过股东南方银谷和西藏景源反复新增后，审议多达17项议案。

财联社记者在现场观察到，包括南方银谷代表、安华企管代表以及去年三季度新进的前十股东王晟均有出席现场。投票表决结果显示，由南方银谷提请的议案中，罢免现任董事李臻、廖凯、甄峰、王辉议案，以及提请选举周发展、周成栋、王夕众、刘漪为非独立董事的议案，全部通过。

在上述人士中，被罢免的四位董事与世纪金源有千丝万缕的联系，且现公司第一大股东西藏景源与世纪金源又有关联关系，因此西藏景源与四人被外界归为同一阵营。

另一方面，南方银谷此次提请的董事人选共有5人，其中周发展为南方银谷总经理，此前任上市公司董事长，在去年3月股权之争爆发后，首当其中被罢免董事长身份，不久又失去董事身份。

此外，周成栋为周发展之兄，为南方银谷实际控制人，王夕众是皖通科技老熟人，为重要子公司华东电子董事长。刘漪与其他董监高不存在关联关系。

值得注意的是，在董事会“换血”完成后，尚有一席空缺。此前，南方银谷与西藏景源先后补充议案，分别提请关于选举王晟、陈翔炜为非独董事，两项议案形成互斥。不过，据现场公司人士透露，该两项议案均未达到一半以上同意票，且有股东对二人同时投同意票，导致选票无效等情形，最终二人均未当选。

会后，南方银谷股东代表对财联社记者表示，这是一年来辛苦的结果。过去一年皖通科技业绩首亏，罢免现董事后，会让皖通科技经营回到正轨。

西藏景源抢筹未胜

值得注意的是，南方银谷此前曾多次试图召集股东大会，不过未果。去年11月，南方银谷召集股东大会的请求被公司监事会“放行”，不过在召开前三天，监事会以易增辉的股东身份存在不确定性，且审议议案直接影响公司治理的稳定为由，宣布取消。

而在期间，西藏景源的增持行动从未停止。2019年报显示，西藏景源当时持股数为1999.67万，持股比例为4.85%。2020年6月9日，持股比例增至10%，并于今年1月21日增持至15%。

此后，西藏景源在今年1月29日-2月4日期间，继续通过集中竞价增持公司股份898.576万股，占公司总股本的2.1806%。而2月4日也是此次临时股东大会的股权登记日，西藏景源持有公司股份7079.6694万股，占公司总股本的17.1806%。

不过，最终表决结果来看，争取来的抢筹时间没能让西藏景源获胜，而南方银谷的议案通过，也与新进第三大股东王晟的支持密不可分。

截至股权登记日，南方银谷持股为5659.30万股，占总股本13.73%，持股比例近一年来未发生变化，加上易增辉的一致行动关系，合计持有表决权17.21%，与西藏景源不相上下。

双方筹码来自背后的支持。西藏景源目前没有公开的一致行动关系，而南方银谷“盟友”不少，除了易增辉外，“前盟友”安华企管有相关人士出席股东大会现场，虽然采用网络投票，但从现场交流情况来看，应该与南方银谷保持一致。

此外，财联社记者在现场注意到，王晟采用的是现场投票方式，对起诉易增辉议案、董监高薪酬管理制度议案以及罢免易增辉议案分别投出反对票，其余议案投出同意。王晟拥有表决权比例为8.49%。

值得一提的是，在有资金大举抢筹下，皖通科技股价近期经历“过山车”变动，2月1日至3日，连续三个交易日涨停，2月4日股权登记日当天涨幅3.74%，此后股价狂泻，连续三个交易日跌停，2月9日收于13.55元，最新市值55.84亿，收盘封单高达10.6万手，意味着至少1.4亿元资金等待出逃。

此前“错杀”议案获通过

在历时近一年的纷争中，管理层的动荡对公司经营影响难以忽视：业绩预告显示，公司预计2020年度归属于上市公司的净利润亏损1.3亿元-2.5亿元，由盈转亏，营业收入区间为11.8亿元-17.5亿元，2019年营业收入为14.6亿元。

在管理上，由于各方内斗消耗，在去年年度大会中，回购限制性股票、减少公司注册资本、修改公司章程三项议案未获得通过。在去年9月的临时股东大会上，续聘2020年度审计机构的议案等六项议案全部被否决。

其中，审计机构聘任为当务之急，因其重要性，潘大圣在宣读相关议案时作出了重点解释。由于皖通科技的年报预约披露时间是4月28日，此时又临近年末，会计师最快节后进场开展工作，时间仅有两个多月，而审计工作关系到公司能否在规定时间内披露年报，

在经历此前“水火不容”的表决后，此次临时股东大会双方均已冷静理性，年报审计机构最终敲定为上会会计师事务所，此前被否的回购限制性股票、变更注册资本及修改公司章程等多项议案一并通过。

公司董秘潘大圣在现场表示，公司此前一直是个低调务实的企业，在过去一年经历了太多风雨，一下子站在聚光灯下，公司管理层和员工都不太适应这种变化，更多的是希望公司能够趋于平静。“每一个员工都深切希望公司继续好下去。”潘大圣称。

不过，公司是否会恢复平静，目前难有结论。西藏景源经过多番抢筹后，目前已经成为皖通科技第一大股东，却经历去年南方银谷同样的尴尬，在董事会中没有任何非独董席位。

一位现场投资者也对财联社记者表示了其担心，西藏景源斥巨资增持成为大股东，不太可能甘心退出，甚至可能重复南方银谷在去年重回董事会的路。而如果两方僵持不下，其表决权比例对后续其他议案审议也有重要影响。

据了解，南方银谷方面已经在筹划下一步事宜，易增辉透露称，预计节后就会召开董事会，启动改选董事长等事项。南方银谷代表对财联社记者表示，希望结束动荡，明年能稳定下来。