兰州黄河股权争斗新进展：二股东败诉，解散大股东诉求再被驳回

“啤酒西北王”兰州黄河控股股东兰州黄河新盛投资有限公司（下称“新盛投资”）暂时可以松口气了。

7月7日晚间，兰州黄河发布公告称，就公司二股东湖南昱成投资有限公司（下称“湖南昱成”）要求解散新盛投资一案，甘肃省高院做出终审判决：驳回湖南昱成的上诉，维持原判。

兰州黄河股东内斗由来已久。上述裁判结果，意味着在这一回合里，大股东暂时取得了“领先优势”。

不过，由于两大股东之间仍有诉讼尚未了结，兰州黄河股东之争仍处胶着状态。

这起诉讼需追溯至2017年11月。彼时，湖南昱成作为原告，以新盛投资为被告，以新盛投资控股股东新盛工贸为第三人，向甘肃省兰州市中级人民法院提起诉讼，请求判令解散新盛投资。

根据兰州黄河此前的公告，湖南昱成在《民事起诉状》中以新盛投资董事长期冲突，无法对公司经营管理事项做出通过的决议，且新盛投资《公司章程》的制度设置令董事冲突无法通过股东会得以解决，导致新盛投资的经营管理发生严重困难，通过其他途径无法解决，其股东权益受到严重损害为由，请求判令解散新盛投资并由新盛投资承担案件诉讼费用。

事实上，湖南昱成与新盛投资的关系非同一般。根据公开资料，新盛投资为兰州黄河控股股东，持股比例为21.5%。湖南昱成作为第二大股东，除直接持有上市公司6.9%的股份外，还持有新盛投资49.3%股份以及新盛投资控股股东新盛工贸45.95%股份。

《国际金融报》记者查阅裁判文书网发现，2019年12月，兰州市中级人民法院对上述公司解散纠纷作出一审判决。判决书显示，法院判定前者提供的证据不能证明后者已经陷入公司僵局并具备解散的法律要件，驳回湖南昱成的诉讼请求。

不过，湖南昱成并没有就此作罢。2020年1月，兰州黄河披露称，湖南昱成因不服上述判决而向甘肃省高院提起上诉。4月7日，甘肃省高院开庭审理了该案。

值得一提的是，距离上述案件开庭后不到半个月，湖南昱成再次作为原告，将兰州黄河及董事长杨世江告上法庭，第三人为兰州黄河控股股东、受杨世江控制的新盛投资。

在这起民事诉讼中，湖南昱成请求法院判令杨世江代表新盛投资在兰州黄河2019年第一次临时股东大会上的投票行为无效，由此请求法院判令撤销兰州黄河2019年第一次临时股东大会决议。此外，湖南昱成请求法院判令兰州黄河此次股东大会的表决股份扣除新盛投资的表决股份后，重新计算股东大会上各项议案的表决结果并作出合法有效的决议。

兰州黄河在此前表示，截至4月20日，上述案件尚未开庭审理。7月8日，兰州黄河证券部相关人员在回应《国际金融报》记者采访时称，目前上述案件未有相关进展。

“2016年5月以湖南昱成主导的公司重大资产重组失败后，湖南昱成遂对公司大股东、实际控制人和公司决策层心怀不满，处处掣肘发难……”此前，兰州黄河曾在一份回复函中给出股东内斗频频的缘由。

资料显示，早在1999年6月于深交所上市的兰州黄河，主营业务为啤酒、麦芽、饮料的生产、加工与销售，主要产品是“黄河”、“青海湖”系列啤酒和“黄河”麦芽等。2016年2月，停牌多月的兰州黄河发布重组公告，宣布将变卖啤酒等主业资产，置入二股东湖南昱成投资控股的鑫远集团，实现后者的借壳上市梦。若此方案成行，湖南昱成将从“二当家”上位为兰州黄河控股股东，谭岳鑫成为公司实际控制人。

2016年5月，兰州黄河召开2016年第二次临时股东大会，专门就上述重组方案涉及的12项议案进行审议，由于第一和第二大股东均为此次重组的关联方回避了相关表决，最终表决结果显示所有12项提案均被参加该次股东大会的股东否决，该次重大资产重组流产，湖南昱成“上位”计划就此落空。

天眼查信息显示，自2017年起，湖南昱成、新盛投资以及兰州黄河之间曾多次在原告与被告席上互换角色。

而股东之间的明争暗斗对主营业务持续走弱的兰州黄河来说犹如雪上加霜。记者发现，根据兰州黄河以往披露的公告，其经营业绩主要由主营业务业绩和证券投资业务相关收益两部分组成，近年来证券投资收益对兰州黄河经营业绩影响较大。

财报显示，2016年-2019年，兰州黄河证券投资损益分别为-2145.84万元、1604.06万元、-9059.4万元以及3001.4万元，占同期利润总额比例分别为119.53%、69.17%、117.48%及242.95%。此外，2020年一季度，其实现营业收入6081.45万元，同比下降48.64%，扣非净利润为-396.68万元，同比下降129.79%，投资收益亏损2093.65万元。

对于近年主营业务业绩下降的原因，上述人员回应记者称，这与整个啤酒市场的大环境以及公司产品属于区域性啤酒品牌处于激烈的竞争中均有关系。

而鉴于证券投资收益占比较大带来的潜在风险，兰州黄河未来是否会对公司战略作出调整？上述人员未给出正面回应，仅称该业务有专门的部门在负责。