深度｜从“双头董事会”到“全武行”皖通科技澄清公告下仍有疑问未解

财联社（合肥，记者 查道坤、刘梦然）讯，6月1日晚间，皖通科技（002331.SZ）发布关于媒体报道的澄清。公司方面认定，5月28日南方银谷带领20余名不明身份的人员聚集公司总部，强行占领公司会议室；南方银谷后自行召开临时股东大会的召集程序不符合法律法规的规定，所作出的决议亦无法律效力。

随着皖通科技大股东和现董事长两大阵营的“内斗”进入白热化阶段，越来越多疑问需要解开：临时股东大会决议是否有效？双方股权增持竞赛中，皖通科技背后是否有隐藏大股东？周发展与李臻之间的相互指控几分真假？这些疑问让上市公司控制权归属愈发充满不确定。

罕见两套董事会

皖通科技从今年3月意外“罢免”时任董事长周发展以来，其内部一直争斗不断，并从“文斗”上升到“武斗”。

此次冲突起源于5月13日，当时大股东南方银谷在《深圳商报》刊登自行召集并召开临时股东大会的通知，皖通科技2020年第一次临时股东大会的召开时间为5月28日，召开地点为皖通科技办公楼所在地合肥市高新区皖水路589号公司会议室。

尽管本次召集从一开始就面对多项合法性质疑，不过仍然未能阻止南方银谷方面召集行动。根据皖通科技的声明显示，南方银谷在5月28日上午6点开始“强行占领公司会议室”。根据现场照片和视频显示，期间双方发生激烈肢体冲突，撕扯扭打如同街头斗殴，上演“全武行”。

而对于该事件的描述，大股东南方银谷方面称是“董事长雇打手打伤多人，”皖通科技的说明则表示“对方不明身份人员在派出所门前殴打公司行政工作人员。”此后，当地派出所出警达到现场，对双方进行调解。

据现场人士向财联社记者透露，南方银谷在当天下午另换场所举行“皖通科技2020年第一次临时股东大会”。经现场出席股东大会的股东及股东授权代表审议，罢免廖凯、甄峰等6名董事，以及重新选举董事的系列议案获得全票通过。

澄清公告显示，皖通科技方面对上述股东大会决议不予认可，认为南方银谷在《深圳商报》擅自刊登股东大会召集通知，违反《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的相关规定，在召集程序上不符合法律法规的规定，所作出的决议亦无法律效力。

同一时间，南方银谷相关人士也通过媒体表示，自行召集并召开的股东大会决议是否合法有效，应交由法院来认定。也就是说，在此次临时股东大会决议是否有效尚未界定清楚的情况下，皖通科技目前可能有两套董事会，分别为由李臻为董事长掌控的董事会，以及由周发展为董事长掌控的董事会。

背后是否有隐藏大股东？

事实上，从内战开始之际，就不断有皖通科技背后是否有隐藏大股东的质疑。

资料显示，南方银谷持有皖通科技13.73%股权，是公司目前的第一大股东，公司实际控制人是周发展，拥有表决权股数比例为18.73%。

今年3月的“内战”爆发后，李臻方面背后的支持力量也逐渐明晰，包括现第二大股东西藏景源、第三大股东福建广聚，以及联合福建广聚推选李臻等人担任皖通科技董事的股东梁山、刘含、王亚东等。

目前来看，西藏景源在3月以来的密集增持后，持股比例达到7.47%；福建广聚截至今年一季度，持股比例为4.95%；梁山、刘含、王亚东三人为一致行动关系，合计持股的6.36%。以此计算，支持现董事长李臻方面股权比例合计18.78%。

据业内分析认为，经过对盘根错节的股权结构进一步梳理，李臻、西藏景源、福建广聚、梁山等人均与德晖资本核心人物郑宇相关，其本人可能是本次皖通科技股权争斗的核心。

不过，上述股东之间并未披露过一致行动关系。对此，南方银谷方面此前在问询函回复中表示，建议核查郑宇、梁山、刘含、王亚东、李臻、林木顺、福建广聚、上海映雪投资管理中心（有限合伙）、西藏景源等多名皖通科技股东之间存在关联关系，是否存在一致行动关系或其他利益安排。

有业内分析人士向财联社记者介绍，分散成多个账户持股有隐瞒一致行动人关系的可能性，以此实现降低交易成本的目的。不过由此也将导致侵犯其他投资者的知情权，并容易引发股权争夺等纠纷。

而南方银谷目前的压力还来自于受委托表决权的到期。5月26日晚间，皖通科技公告称，王中胜、杨新子、杨世宁与南方银谷签署的《表决权委托协议》将于6月12日到期。到期后，三人与南方银谷将不再续签《表决权委托协议》。在未来12个月内，王中胜等三人没有继续增持公司股份的计划，将会择机减持公司股份。

对于公司内部是否存在不举牌一致行动人以及信披方面的合规性等疑问，财联社记者于6月1日联系皖通科技董秘潘大圣，对方回复表示“以公告为准”。

已有独董“退出”

在形势难言乐观的情况下，南方银谷拉到蚌埠国资“曲线参战”。今年5月8日，南方银谷与安华企管签署表决权委托与一致行动人协议，安华企管将其持有皖通科技1652万股股份（持股比例为4.01%）的表决权委托于南方银谷，且今后参与表决皖通科技股东大会等任何事项时与南方银谷采取一致行动，为期18个月。

目前，南方银谷的另一支持来于子公司赛英科技董事长、皖通科技董事易增辉，其持有皖通科技3.48%股份。2018年1月，公司完成对赛英科技100%股权的收购，主营业务新增军工电子信息版块。

从今年数次董事会投票情况来看，易增辉多次对李臻阵营议案投出反对票。3月4日第五届董事会第二次会议中，对罢免周发展董事长职务投出反对票；在5月7日选举李臻为公司第五届董事会董事长的议案中，易增辉同样投出反对票。

此前对周发展的罢免理由包括其存在超越其职权范围的行为，而根据南方银谷方面消息，皖通科技为了争取赛英科技的支持，现任董事长李臻涉嫌收买赛英科技财务人员，要求对方配合做假账，并举报赛英科技董事长易增辉，令其无法完成业绩承诺。如果相关陈述属实，易增辉无疑更加坚定站在南方银谷一边。

而在6月1日晚间披露的还有独董伍利娜的辞职公告。消息面上，伍利娜对辞职的解释为所在单位（北京大学光华管理学院）对出京有严格限制措施，加之其复课后工作繁重，不适合经常到公司参加经营状况的现场检查工作及出席各类例行会议，对此向公司董事会申请辞去独立董事职务，同时一并辞去其在审计委员会、薪酬与考核委员会中担任的职务。辞职后，伍利娜将不再担任公司任何职务。

不过，在内战硝烟弥漫之际，伍利娜辞职也引发诸多联想。在此前罢免周发展的董事长职务、提名李臻担任副董事长、提名李臻担任董事长的议案中，伍利娜全部投出反对票，反对理由主要为肯定周发展管理经营成效，以及维护公司市场形象及正常运营发展等。

值得一提的是，伍利娜在对董事会提名李臻担任副董事长投下反对票时，理由是董事长及董事会保持稳定有利于降低公司运营的未来不稳定性，维护公司市场形象及正常运营发展。从此后走势来看，其愿望或许未实现。