「深度」锦泓集团并购甜维你初尝苦果：标的盈利能力下降，公司偿债压力凸显

财联社（南京，记者 王无畏）讯，5月29日，锦泓集团（603518.SH）披露非公开发行A股股票预案，公司拟非公开发行股票数量不超过7499.73万股，募资总额不超过6.11亿元，扣除发行费用后，约2.95亿元用于支付收购甜维你10%股权价款项目，约1.33亿元用于全渠道营销网络改造升级项目，1.83亿元用于补充流动资金项目。

2017年3月，锦泓集团花费约44亿元收购甜维你90%股权，按照当初的约定，在甜维你运行三个完整会计年度后，锦泓集团需要收购甜维你剩余10%股权。

不过在这笔耗资巨大、历时三年的并购中，锦泓集团并没有尝到太多甜头。财联社记者注意到，甜维你纳入上市公司报表之后，盈利能力处于下降状态，锦泓集团为了收购也背上沉重的债务负担。

近50亿并购扫尾

锦泓集团原称“维格娜丝”，于2014年12月在A股上市，公司实际控制人为王致勤、宋艳俊夫妇，截至目前，二人合计持有公司47.74%股权。锦泓集团主要业务为中高档服装的设计研发、生产制造、品牌营销及终端销售，主要拥有三个品牌：定位中高端休闲服饰的TEENIE WEENIE、定位高端女装的VGRASS、定位中国文化元素的元先。

除VGRASS外，TEENIE WEENIE和云先两个品牌均是锦泓集团上市之后并购而来，锦泓集团此次非公开发行股票收购标的所涉公司为甜维你，全称是甜维你（上海）商贸有限公司，甜维你主营业务即是TEENIE WEENIE品牌服装及相关延伸产品的设计、品牌运营和销售。

锦泓集团收购甜维你最早可追溯到2016年，当年8月底，锦泓集团披露筹划收购资产的重大事项，之后该重大事项“揭盅”：公司拟以现金收购衣恋时装香港有限公司及其关联方持有的甜维你品牌及该品牌相关的资产和业务。

根据安排，本次收购分两步走：第一步，锦泓集团收购甜维你90%股权；第二步，甜维你运行满三个会计年度后，锦泓集团再收购剩余10%股权。根据收购方案，第一步收购中，甜维你整体估值为49.32亿元，对应90%股权的收购价格为44.39亿元。

根据最新的非公开发行预案，本次收购价格以甜维你2019年度估值净利润为基础，按照第一步收购时相同估值倍数11.25倍确定，经初步计算，甜维你剩余10%股权价格为2.95亿元，此次收购完成后，甜维你将成为锦泓集团全资子公司。财联社记者注意到，为收购甜维你，锦泓集团共计耗资47.34亿元，前后耗时超过三年。

甜维你盈利能力下降

通过收购甜维你，锦泓集团业绩得以放大。数据显示，2017年，锦泓集团实现营业收入25.64亿元，同比增长244.50%；实现归属于上市公司股东的净利润1.90亿元，同比增长89.32%。在收购甜维你之前，锦泓集团营收以及归属净利润已经连续两年负增长。

不过财联社记者注意到，锦泓集团高速增长的业绩只维持了一年。数据显示，2018年，锦泓集团实现营收30.86亿元，同比增长20.34%；实现归属净利润2.73亿元，同比增长43.65%；实现扣非归属净利润2.15亿元，同比增长14.87%。

2019年，锦泓集团营收及归属净利润再度陷入负增长。数据显示，2019年，锦泓集团实现营收29.13亿元，同比下降5.59%；实现归属净利润1.09亿元，同比下降60.1%；实现扣非归属净利润1.05亿元，同比下降51.25%。在此前的公告中，锦泓集团将业绩下滑归咎于宏观经济增速下降、市场竞争加剧等因素。

占据锦泓集团营收7成左右的甜维你，在纳入上市公司报表之后，2017年、2018年、2019年、2020年一季度，分别实现营业17.44亿元、21.93亿元、20.32亿元、4.01亿元。从数据上看，甜维你2019年营收出现下滑，2020年一季度，下滑幅度同比扩大。东方金诚发布的评级报告显示，2019年，甜维你服装呈现量价齐跌的态势，收入及毛利率也出现下降。

业内人士对财联社记者表示，受疫情等因素影响，2020年社会整体零售形势不容乐观，在这样的环境下，消费者会更倾向于购买性价比较高的产品，作为一家主营中高端女装的公司，锦泓集团业绩承压可能还会面临一定压力。

公司偿债压力凸显

业绩下滑的同时，锦泓集团还面临着不小的债务压力。

彼时，为收购甜维你，除自有资金约9亿元外，锦泓集团曾寻求外部融资，其中杭州金投维格（有限合伙）（以下简称“杭州金投”）作为南京金维格服装产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“南京金维格”，锦泓集团为收购甜维你专门设立）的有限合伙人，认缴出资18亿元，招商银行作为牵头行为南京金维格提供17.76亿元的银团贷款。

根据约定，锦泓集团需在2020年6月30日前、2020年12月30日前、2021年6月30日前回购杭州金投的40%、30%、30%的投资份额，当然也可提前回购；招商银行牵头的银团贷款则需在首次提款日满36个月之内偿还完毕。

财联社记者注意到，锦泓集团上述外部融资的偿还计划均出现延期。今年3月19日，锦泓集团曾公告，经与招商银行南京分行等协商，拟将公司尚未偿还的本金8亿元贷款到期日延期至2022年2月28日，除了实控人承担连带责任担保等保障措施外，锦泓集团还将旗下上海维格娜丝等公司作为新增保证人。

今年5月7日，锦泓集团公告，经友好协商，各方拟就延期回购杭州金投的财产份额、延期后变更定期收益以及变更收购价格等相关事宜签订补充协议，约定回购时间顺延两年，收购价格中的收益率在延期期间均由8%变更为9.2%。

财联社记者注意到，收购甜维你之后，锦泓集团的资产负债率由2016年末的8.59%上升至今年一季度末的57.86%。今年5月15日，东方金诚曾发布评级报告，维持锦泓集团主体信用评级为AA，评级展望调整为负面，维持“维格转债”的信用等级为AA，并移除信用评级观察名单。

在评级报告中，东方金诚称，截至2020年3月末，锦泓集团货币资金为9.91亿元，其中受限货币资金5.37亿元，短期有息债务为12.74亿元，账面货币资金对短期有息债务的覆盖不足。鉴于2020年5月，公司与杭州金投签订补充协议，一年内到期的非流动负债延期两年，按此计算，未来一年公司刚性债务合计约2.58亿元。

报告预计2020年，在零售疲弱的背景下，公司盈利仍将有所下滑，同时2022年仍存在一定债务集中偿付压力。另外，报告提到，锦泓集团资产总额中商誉和无形资产占比较高，仍面临一定减值风险。