中概股集体回国？或许夸张了！业内评美参议院新法案：只对瑞幸有影响

大部分赴美上市的企业会找到四大等国际会计师事务所，这本来也在美国的监管范围内，法案只会对能否选择中国会计事务所产生一定影响。另外，接受PCAOB对会计底稿的审查，将不可避免地与国内法律规定产生冲突，企业未来的合规审核流程或将发生一些变化。

“没啥影响，企业做不好才是最大影响！”

对于最近关于美国将通过法案，加强对中概股进行限制，甚至引发中概股回A的传闻，5月21日，亚洲时代控股CEO刘军对《国际金融报》记者表示，其公司股价昨天（美国当地时间）上涨了14%，今天继续上涨。

据外媒报道，当地时间5月20日，美国参议院一致通过了《外国公司担责法案》（Holding Foreign Companies Accountable Act，下称《法案》），其中规定，外国公司需按照美国上市公司会计监督委员会（PCAOB）的要求披露审计报告，若三年内不符合要求的企业将无法在美上市，或被停止在美国证券交易所进行交易。

据悉，该法案还需要经众议院通过，总统签署后才能生效。

截至20日收盘，美股部分中概股有不同程度逆市下跌。其中，阿里小幅下跌0.19%，拼多多下跌3.47%，有道下跌6.4%，跟谁学跌幅为9.74%，瑞幸咖啡大幅跌35.76%。

有分析人士认为，这一方案若最终获通过，将使得包括中概股在内的在美上市外国企业在合规审核流程上发生一些变化。

记者了解到，此前美国证券交易委员会（SEC）及美国上市公司会计监督委员会高层就已针对新兴市场及中国在美上市企业财务报告和信息披露质量发出警示，核心问题即为审计底稿。

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“杀伤力”被夸大

《法案》具体规定，若在筹备上市期间雇佣了未在委员会（PCAOB）监管范围内的外国会计师事务所，发行人需对此作出进一步的说明；此外，发行人还需向SEC提交文件，证明其自身不为外国政府所拥有或者控制。

文件中表示，《法案》主要是考虑到因外国管辖权等原因导致美国公众公司会计监督委员会无法对部分外国公司进行监管。

上述《法案》还指出，若外国企业连续三年的财务报告无法符合审计标准，美国证券监督管理委员会需禁止通过其在美国证券交易所的上市申请，符合要求后方可允许上市。

对此，一名知名会计师事务所合伙人对记者表示，（对中资企业）不会有太大的影响。“大部分赴美上市的企业会找到四大等国际会计师事务所，这本来也在美国的监管范围内，但可能会对（选择）中国的会计事务所带来一定影响。”

业内人士表示，遵守该法案意味着中资企业需要接受PCAOB对会计底稿的审查。

但另一边，国内法律规定境外发行证券与上市过程中，提供相关证券服务的证券公司、证券服务机构在境内形成的工作底稿等档案应当存放在境内；境外发行证券与上市保密和档案管理工作涉及的跨境证券监管事宜应通过中国证监会进行，现场检查应以中国监管机构为主进行，或者依赖中国监管机构的检查结果。

正策律师事务所律师董毅智表示，接受PCAOB对会计底稿的审查，将不可避免地与上述法律规定产生冲突，企业未来的合规审核流程或将发生一些变化。

据悉，《外国公司担责法案》最初是于2019年3月由参议员John Kennedy和Chris Van Hollen提出，作为对萨班斯-奥克斯利法案（Sarbanes-Oxley Act of 2002）的修改，后者系美国立法机构在安然有限公司和世界通讯公司等财务欺诈事件破产暴露出公司和证券监管问题后立下的监管法规，旨在提高公司披露的准确性进而达到保护投资者目的。

招商证券认为，对于中概股而言，境外直接监管压力以及境内间接舆论和监管压力可能会促使中概股审计机构采取更为严格的审计措施以降低检查风险，这对在过去缺乏相应准备的企业构成风险，不排除未来有企业因审计压力自爆业绩丑闻或出现审计机构离任等突发情况。

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中概股“回国潮”？想多了！

由于美股为企业上市提供了较为宽松的环境和标准，一直以来，众多中资企业会通过搭建VIE架构实现在境外上市。

记者从中美经济与安全审查委员会发布的官方数据了解到，截至2019年底，共计172家公司在美国主要的证券交易所上市，总市值已超过了1万亿美元。

需要指出的是，近年来，一方面，随着国际贸易摩擦升温，中概股赴美上市进程受阻的可能性加大。另一边，A股和港股不断地放宽标准：2017年港交所支持企业的二次上市以及未盈利生物医药企业的上市；A股也设立了科创板试点注册制，允许符合条件的红筹企业和亏损企业上市。

在此背景下，陆续有中概股选择了“回家”。

例如，此前在纽交所上市的中芯国际去年申请从美股摘牌，近日“官宣”赴科创板；2019年末尾，中概股巨头阿里巴巴登陆港股实现了二次上市；今年以来，京东、网易、百度等中概股回归的消息也不绝于耳。

就在本次《法案》通过之前，经历财务造假事件后的瑞幸咖啡已被纳斯达克“点名”摘牌；同时，嘉楠科技、跟谁学、爱奇艺等相继遭机构做空，中概股面临信任危机。

“只有瑞幸这种企业才会受影响。”刘军指出，这些企业的造假行为，影响了中概股的声誉，是一颗老鼠屎，坏了一锅粥的行为。刘军表示，美国是一个讲法治的国家，其市场治理比较规范，只要企业合法合规经营，就不会有问题。不是某一个人说了算的，有问题，也可以起诉。

未来中概股是否会出现“回国潮”，如果会，港股和A股，哪个又将成为首选之地？

中信证券认为，若回归中国市场，企业的经营模式、商业战略等更易被跟踪，信息透明度更高，有利于中概股享受估值溢价。随着国内政策、制度不断完善，加上科创板的推出，A股市场对部分中概股吸引力增加；港交所新订《上市规则》，以大中华区为业务重心的公司可保留现行VIE结构以及不同投票权架构，也为中概股回归扫除诸多障碍。

英大证券首席经济学家李大霄认为，企业现在需要有两手准备，在美股上市的同时也可以寻求回归。随着中国市场在不断地敞开胸怀，越多优质资产的回归也会助推A股市场和港股市场的繁荣。

一位资深人士对记者表示，“回A成本较高，且由于中概股都采用VIE架构，预计港股市场将是中概股回归的首选。”

记者 杨紫薇

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