五龙电动车：撤换董事难息纷争 以静制动有助重生

在中国人的社会里，往往讲究和气生财，以和为贵，此即使在金融市场，其风格也与西方大相径庭。因此即使在西方流行的沽空，到了A股，就必须与社会实际相结合，又如数年前野蛮人宝能向万科发出的敌意邀约，即便出手的「野蛮人」持股比例甚高，最终也遭到国家队出手阻截，其中最大的考虑，就是一家优质企业，会否因为野蛮人的到来，而受到煎皮拆骨，非但不能为万科带来协同效应，更可能把整个管理及营运团队多年的努力付诸流水，令万科从此走向下坡路。

同样的戏码，在近年在港股市场也有发生，例如四年前某深圳企业向国际精密（00929）提出敌意收购，经过多番争持最后原有股东及管理层出让股份，但新主进驻国际精密至今已近三年、国际精密的股票却由2017年的2.3元高位滑落至目前的不足1元，市值三年间已失去超过六成，不可谓不令人叹息，而当年同意出售股份的股东们能在高位潇洒离场，却也是一椿美事。

不过，要控制一家上市企业，持有相当股份的股东也不必用全面收购的方式，只有在董事会安排一两名内应，然后再透过撤换董事会内「不听话」的董事，也是一着投入少、回报大的合法招数。当然，来敲门的股东，也可以反过来是某些董事的外合者，至于究竟谁是里应、谁是外合，股东们也只能用心分办，听其言而观其行了。

今年1月16日，当对新型冠状病毒蔓延的忧虑和回家过年的喜悦交织牵引着普罗民众的情感时，港股电动汽车制造企业五龙电动车（00729）董事会，却接到了来自于一名「大股东」的「大信封」，要求公司召开股东特别大会免除多免董事职务，并动议委任多名董事进入董事会。

新股东自救？前股东自保？小股东自决！

不过，这个「大信封」不像普通的公司的「革职信」，通知下了补点钱就能把董事辞退，由于是上市企业，任免董事需要得到出席股东大会股东的大比数赞成，而不是由大股东独行独断，小股东们有权力透过授权投票或出席股东会亲身投票的方式提出反对，这也是公司法及上市规则制度设计上对于一意孤行的大股东的一种制衡、也是对于小股东的一种权益保护。

既然如此，理解后再决定是否应该支持或反对议案就显得颇为重要，因为除非把手头股票尽沽，不再关心五龙电动车的生死，否则投票绝对能够左右上市企业究竟会走向何方，也决定了自己手头股票价值未来是升是贬。

详阅公告内容，提出要求招开股东特别大会的股东为金港集团投资有限公司（下称「金港集团」），目前持有五龙电动车238215000股股份，约占公司已发行股本12.22%，达到持有10%股本股东可以提案要求召开股东特别大会的门坎。其后，五龙电动车董事会根据上市规则要求发出股东通函，不过，与大部分建议委任或罢免董事之通函不同，该份通函透露提出罢免董事的金港集团并无载列建议罢免及建议委任的任何原因或理由，同时亦未提供包括赵进宏等人同意出任董事的相关文件，究竟该等人仕是否愿意作为董事至今仍未可知，如此一来一旦投票赞成而令被提名董事当选，到头来获选董事不同意，亦有可能是一场空。虽然前述只属假设，但提出建议委任董事却未得相关董事之书面同意，显然是有点粗疏冒进，大股东的管治水平显然有点简单粗暴，这对于技术水平要求甚高的电动车行业而言显得格格不入，需知道汽车行业所有参数都极为注重安全，如把粗疏冒进引入造车企业，后果不堪设想。

根据港交所上市规 则 第13.74条，上市公司须向股东披露被提名委任董 事的数据，但通函却未能从金港集团收到与赵近宏、狄涛、田宇泽、梁顺、郑武钦、田小青等人的资料，故而该等人仕的身份是否适合担任董事、以及是否具备足够资历去从事相关行业、管理相关行业以至于能否胜任上市公司董事会，五龙电动车现任董事会皆未能获知、以至无法向现有的股东通报。而此举又再次违反了上市规则，未知仓猝提出提名董事要求的金港集团会否采取什么补救方法，意味即使股东投票支持议案亦可能违反上市规则。

粗疏冒进不如不变应万变

更有趣的是，在是次整个要求罢免的行动当中，金港集团把大部分董事放在罢免名单之列，但却避过了向五龙电动车主席、身在董事会担任执行董事的前大股东曹忠开刀，两者究竟是否关联不得而知。不过，事件曝光后，部分传媒急不及待亦不约而同地称此举是股东自救行动，不知是否也包含有前大股东自保的味道。

不过，大股东金港集团自救也好、前大股东曹忠自保也好，在大部分小股东眼中，贸贸然换掉整个董事会大部分成员，同时又贸贸然委任一班背景神秘、而专业水平可能参差不齐的新董事，再加上过程中看不出其对合法合规如何重视，如果股东们在股东大会时贸然投票赞成，那一票岂不也成为压倒五龙电龙车的一根稻草？

站在小股东的角度，大股东和董事会的争拗，其实谁对谁错并不重要，因为对错各人有不同的标准，因此最重要的是，董事会成员是否愿意能公平对待所有股东，同时有能力为上市公司争取最佳利益。

说到五龙电动车，不得不提到其近年如过山车般的股价，说得确切一点是「下山车」。2018年5月15-17日期间，当时的公司主席兼首席执行官曹忠因股票融资而导致股份被证券行沽售，变相为该股票无休止的长期跌势提供了充足货源。其后，曹忠及持股甚多的副主席因无法偿还借款、其持股便不断被证券行沽售，令上市公司在资本市场显得极为被动，亦活生生上演了该股由近百亿港元市值狂跌至今只剩五亿多的市场惨剧，而至今曹忠之表面持股已跌至5%以下，而这名前大股东的不断售股行为，更使五龙电动车过去一年多的所有正面发展之正面效用皆大打折扣。去年9月，曹忠更因担保其他公司之债券产生违约而遭城中首富李嘉诚旗下的李嘉诚基金会提出破产呈请，虽然其后撤回对曹之破产呈请，但已使外界对五龙电动车之运营造成更为负面的印象。而金港集团放着对五龙电动车运营影响极为负面的曹忠不理，反而要撤换其他董事会董事，若说两者并非相关或一致行动，那么其行径如果是为所有小股东着想实在令人无法相信。

金港集团曹忠行动一致？

事实上，翻查五龙电动车过去一年的公告，尽管近一年多五龙电动车麻烦不断，但若以曹忠被斩仓后不久到其辞去行政总裁以及新行政总裁谢能尹上任至今作为检验，包括新行政总裁在内的董事会在近年维持及提振集团运作可说是动作频频。不说远的收购五龙动力（00378）、打入美国市场以至于金额达数亿美元的债股融资，单计由去年7月更换行政总裁前后，五龙电动车已成功争取得联邦快递确认购入及租用其生产的电动物流车合共1000辆，并成功就若干债务与债权人达成和解，将有助公司录得了7.6亿的一次性收益，此举亦有望使截至今年3月止的全年业绩取得明显改善。

综观上述的事实和推论，金港集团提出要罢免多位现有董事之要求，站在小股东的角度除了中间的权力争斗，又或许对个别股东或者股东之代理人有利，但对大部份股东有利却难以谈上。而这或者也解释了为何是次的罢免要求避过了曾被指「天文负债」的曹忠，至于是否有其他股东暗中支持间接导致百亿市值消散的「领头羊」，或者共谋在上市公司之内掠夺其剩余价值，也并非我们作为外人所能知晓。

不过，如对上述的推论有所感受，作为小股东理应以不变应万变，让现有董事会逐一解决公司所面对的问题。毕竟，曾经一度受市场追捧的百亿市值电动车神话，总不能不明不白的死在无谓的斗争之下。如果要如此仓猝罢免现有的董事会，金港集团是否应该要公开向所有投票的股东说明，即使董事会成员之裁撤危及海外订单，金港集团也已有全盘方案振兴五龙电动车，如果答案是肯定的，作为小股东们，希望在决定投票的这几天，就能得到令人振奋的承诺和保证。

作者：卢尽义