“野蛮人”入侵，为何资本市场上没有人发声？

目前，拥有洁净的证券交易生态系统，已经成为优质企业及中小投资者的一种奢望。“奢望”背后或许与监管的不作为或默不作声存在很大的关系。

当前，一些打着自由市场旗帜的上市企业，通过不正常的商业行为荼毒和损害优质企业及中小投资者的利益，给资本市场的可持续发展产生了不可磨灭的影响。

香港是开放式资本市场，过去多年奉行不干预政策。但是，随着恶意收购行为频频发生于港股市场，导致两败俱伤，乃至摧毁企业价值的情况时有发生，引发市场对当前政策是否有需要进行检讨的质疑声一浪高过一浪。

譬如，在一国两制，是否需要重新检视以往不干预﹑放任﹑完全资本式自由做法？如果不做出改变，持续容许掠夺式行为的发生，必将会摧毁企业价值，损害上下游企业和客户，以及一众投资人利益，对香港作为国际金融中心产生巨大的影响。对此，我们认为有需要检讨现有法例对于恶意收购加以监管。

以“野蛮人”新巨丰(301296.SZ)入侵优质港股企业纷美包装(00468.HK)为例，监管机构事不作声，置若罔闻，引发不少业内人士及中小投资者对香港这个国际化大都市未来发展的担忧。

虽说“股东信心是香港交易所长期保持作为优质上市公司并蓬勃发展的关键。”但是，纷美包装管理层在抵制隔岸新巨丰野蛮入侵时，香港交易所及证监会监坐视不理。

今年春节期间，刚在隔岸深交所创业板上市不足一年的新巨丰，联合正在华撤离资产的英国老牌的商业集团怡和（JSH Venture的实际控制人）准备“蛇吞象”式收购港股无菌包装龙头纷美包装。其中，怡和通过JSH Venture持有纷美包装28.22%股份，为第一大股东，紧随其后的是纷美包装创始人毕桦为首的创始团队持股15.84%。

从本质来看，新巨丰收购纷美包装就是一起恶意收购。所谓恶意收购，指的是由另一家（称为收购方）收购一家公司（称为目标公司或被收购方），通过直接向公司的股东或争取更换管理层以获得收购批准来完成。敌意收购的关键特征是目标公司的管理层不希望交易通过，管理层对于收购方意图毫不知情。

在新巨丰和纷美包装收购案中，包括首席执行官兼行政总裁毕桦在内的管理层并未知晓怡和与新巨丰已经达成收购协议。其次，新巨丰作为收购方也并未与纷美包装管理层有过相关沟通。再次，纷美包装的大客户已经表态，一旦收购成功，会终止纷美包装的订单。最后，新巨丰已经表明会委派董事入驻纷美包装。因此，这显然是典型的恶意收购。

对于如此显而易见的恶意收购意图，新巨丰先后遭到深交所问询，以及国家市场监督管理总局“建议其进行经营者集中申报”的要求。反观香港资本市场，香港监管机构对于收购方既挑战了香港资本市场的上市规则，也可能违反了国内的“反垄断法”的挑衅，却默不作声。

首先，新巨丰此次收购并没有直接与纷美包装管理层协商通过，也没有取得纷美包装董事会同意，双方发布公告不同步，明显欺骗了公众投资者，也显然违背了信息披露规则。这种赤裸裸向国际金融中心发起的挑衅，监管机构是否应该予以表态？如若真实存在真实合规问题，是否应对新巨丰给予警告或上报内地证监会？

其次，新巨丰此次并购若成功，等同于新巨丰大股东及管理层团队在同一业务领域控制着二家不同上市公司，由此产生利益冲突的严重性不言而喻。按照联交所上市规则，利益冲突不容许出现。

目前，联交所上市委员会，凡遇有利益冲突或潜在的利益冲突，香港交易所须设法确保事件由上市科及上市委员会考虑。

但是，对于一贯重视利益冲突监管机构，竟然对此收购案坐视不理！难道过去制定的法律法规已形同虚设，任何利益集团可以随便践踏？

此外，如果未来新巨丰在毫无监管压力下成功实现了收购目的，实现同一股东、同一管理层在同一业务领域控制两家上市公司，是否意味着上市公司可以通过变相资本运作，实现同一业务两地上市，出现“一鱼两吃”呢？另外，随着收购完成，若重大客户选择离开纷美包装，公司业务必然遭遇萎缩，而新巨丰或将取而代之，坐收渔翁之利。那么，请问谁来保障纷美包装中小股东利益？联交所及证监会选择性沉默或不干预，是保障香港投资者的利益，还是助纣为虐呢？

最后，在联交所官网“公众及企业责任”中，联交所表示“股东信心是香港交易所长期保持作为优质上市公司并蓬勃发展的关键。”

然而，相较于引进活水的积极，在流动性提升、优质上市企业利益保护及中小股东权益保障等方面的工作，港交所及证监会仍需加强。

那么也要及时出手过滤掉一些“污水”及防止“污水”的流入，为投资者及企业营造一个良好且可持续性的资本市场。

从新巨丰“蛇吞”纷美包装一案上可以看出，新巨丰明显存在并不友好且违反一系列监管规定的收购行为。同时还反映出，香港资本市场的监管部门在面对关于恶意收购时不表态、不监管的行为，已深深伤害到了纷美包装这家企业及其背后中小投资者，没能保护在港上市优质公司以及投资者的利益。