再暴雷！贡献60%利润的孙公司失控中昌数据开盘跌停 祸起业绩对赌？

《科创板日报》（深圳，记者 莫磬箻）讯，临近年底，黑天鹅乍现。

前有子公司智慧海派拖累航天通信，今有中昌数据（600252.SH）对孙公司亿美汇金失控。

大股东债务危机引发的雪崩还未了，如今再添重要孙公司失控的寒霜，中昌数据能否度过这个危机？

突发：孙公司失控！利润贡献近60%

12月5日晚间，中昌数据公告称，孙公司北京亿美汇金信息技术有限责任公司（下称“亿美汇金”）拒不配合预审计工作，对其失去控制。今年前三季度，亿美汇金对中昌数据的净利润贡献59.69%，一旦无法并表，将对公司2019年度财务报表产生重大影响。

资料显示，2018年1月，中昌数据全资子公司上海钰昌投资管理有限公司（下称“上海钰昌”）斥资6.38亿元现金收购了亿美汇金55%的股权。

亿美汇金成立于2012年，是一家基于O2O消费模式的积分管理信息化提供商，为银行、电信等领域的大型机构提供客户忠诚度管理服务，即基于客户消费积分体系，提供积分消费解决方案。公司于2015年12月在新三板挂牌（代码：834460.OC，已退市），但在2018年4月终止转让。

上交所火速向中昌数据下发问询函，要求说明亿美汇金失控的具体原因和相关情况、对其已(拟)采取恢复控制措施、亿美汇金的业绩承诺情况、其它历史收购标的的具体情况等。

12月6日，中昌数据开盘跌停。至截稿公司股票报6.62元/股，下跌5.29%。

值得强调的是，中昌数据的企业客户忠诚度营销与管理综合服务业务主要由亿美汇金负责经营，后者的失控将极大冲击公司的相关业务。

就孙公司亿美汇金失控一事，《科创板日报》记者第一时间致电中昌数据，公司证券部人士表示，“公司目前正在准备交易所问询函的回复工作，具体对亿美汇金采取何种恢复控制措施将在公告中披露。按上交所要求公司须在下周四（12日）前回复，如延期回复将提前公告。”

究因：业绩对赌惹的祸？

业内人士分析，亿美汇金拒不配合预审计工作可能与此前约定的业绩对赌相关。

“业绩下滑了，可能不能实现业绩要对赌了，就不让审计了。”关注此事的投行人士分析，“这个是对赌机制的问题，本意是保护投资者利益、保护上市公司利益。虽然证监会已经取消了非关联收购的对赌要求，不再是法定条件了。但是市场上已经形成了这种惯例，如果没有对赌会受到投资者的质疑，需要做特别风险提示。”

历史收购报告显示，2018年1月，上海钰昌收购亿美汇金时即与原股东银码正达、君言汇金和亿美和信签订了对赌协议，后者承诺亿美汇金2018年度、2019年度、2020年度经审计归母净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为准）分别不低于8000万元、1.05亿元、1.36亿元。

同时，亿美汇金于2018年度、2019年度、2020年度经审计的源自保险、银行、电信及航空等拥有会员数量超过五十万以上的大客户的营业利润分别不低6800万元、9200万元、1.17 亿元或其当期营业利润总额的80%。

从已披露情况来看，2018年度亿美汇金实现扣非归母净利润8240.79万元，承诺净利润完成率为103.01%；实现承诺大客户利润7693.25万元，完成率为113.14%。两项指标几乎都属于“踩线”过关（默认数据真实可信的情况下）。

图〡亿美汇金2018年业绩承诺实现情况；来源：中昌数据2018年年报

目前亿美汇金仍处于业绩承诺期内，但从公开数据来看其大概率未能完成2019年业绩承诺。根据披露，2019年前三季度亿美汇金归属上市公司净利润占中昌数据同期归母净利润（2830.60万元）的比例为59.69%，即3071.97万元，扣非后这一数据可能更少，较1.05亿元的利润承诺差距甚远。

中昌数据公告，公司在今年10月24日和11月25日向亿美汇金派出财务总监，但亿美汇金漠视财务总监的存在，导致其无法履行工作职责。此外，公司财务部人员及聘请的审计人员于12月3日、4日到达亿美汇金，财务人员不予配合，相关人员无法进场进行审计相关工作。亿美汇金2019年度预审计工作不能正常进行。

上交所在问询函中要求中昌数据说明亿美汇金是否存在无法实现业绩承诺的情形，后续业绩补偿的具体方案、可实现性以及保障措施；公司及亿美汇金原股东之间就业绩补偿、股份增持等方面是否存在争议和其他协议安排。

并购之惑：6亿巨资买不来控制权？

前华泰联合保代王骥跃指出，上市公司对孙（子）公司失控，在资本市场这并非孤例。过往的无数案例反复证明，收购标的的控制权形式上掌握在拥有决策权的董事会，但实际上掌握在负责日常经营的管理层。

上交所问询函要求中昌数据补充说明上市公司前期是否能够实际控制亿美汇金以及亿美汇金的决策机制，公司收购后向其派驻董事、高管及其履职的情况等。

根据收购协议约定，亿美汇金董事会由5名董事组成，其中上海钰昌委派3名董事，并委派1名财务总监至亿美汇金经营管理层。

但为保证亿美汇金正常经营，中昌数据未对亿美汇金其他管理层人员进行重大调整，亿美汇金仍主要由原经营管理团队继续日常管理，主要经营事项由总经理博雅决定。

“这说明上市公司对以前收购的标的就没有真正实现控制。这种事不是第一次出现了，属于并购没能整合的后遗症。当然也可能当时并购就不是为了整合，而是基于股价的目的。只派了个财务过去，收购标的还是原管理层在经营，独立王国。”王骥跃指出。

值得一提的是，近期媒体还曝光了亿美汇金的预付款项增幅较大、存在异常，对其预付账款的资金流向提出了质疑。

就此中昌数据多次同亿美汇金总经理博雅及相关管理层沟通，但截至目前尚未收到对方回复，无法核实其预付款的真实性、合法性。

对于中昌数据的下一步举措，王骥跃认为，强制恢复控制不是有效方式，需与亿美汇金原股东协商解决。“管理权的移交，是需要有过渡期的。”王骥跃如是表示。

眼下，中昌数据的处境可谓“雪上加霜”，除了孙公司失控，近期还曝出了公司控股股东因债务违约股份被轮候冻结的情形。公司能否跨越这一寒冬，仍待揭晓。