独家｜宝能系入主中炬高新后迎大戏，子公司美味鲜3.4亿并购暂停背后有蹊跷
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公开资料显示，厨邦为广东美味鲜调味食品有限公司（下称“美味鲜”）控股子公司，而美味鲜又是上市公司中炬高新的全资控股子公司。
2018年11月份，中炬高新迎来了新董事会，拥有24.92%股权的宝能系获得了董事会的多个席位。此后，在中炬高新的推动下，美味鲜同厨邦的小股东曲水朗天慧德企业管理有限公司（以下简称“朗天慧德”）签订了股权转让协议。但到了今年1月30日，朗天慧德法人代表李磊突然以办理工商变更为由，撕毁协议要求终止交易。
日前，接近中炬高新的知情人士王铭（化名）向《国际金融报》记者独家透露，中炬高新的几名高管在1月30日当天与李磊签订了不利于上市公司利益的会议纪要。此后，上市公司对前述事项做了内部核查，认为此事已经涉及到公司数名现任和离任高管勾结外部利益团体的事宜。
目前，这一涉及金额达3.4亿元的关联交易已经被暂时叫停。从签约到毁约，已经由宝能系控制的中炬高新和朗天慧德之间究竟发生了哪些事情？近日，《国际金融报》记者分别采访了涉事多方，试图还原这一交易停滞背后的AB面。
1宝能系入主后推进并购
最初，这起股权并购案被中炬高新通过公告宣布是在今年3月5日。
彼时，中炬高新表示，为进一步聚焦核心产业，提高盈利能力，经与厨邦第三方股东朗天慧德协商一致，公司全资子公司美味鲜拟以现金3.4亿元收购朗天慧德公司持有的厨邦20%的股权。转让完成后，美味鲜将持有厨邦100%的股权。
按照约定，厨邦20%的股权转让基准日为2018年12月31日，厨邦在办理股权变更前要向原股东分配2018年12月31日前累积的未分配利润1.53亿元。
王铭给到《国际金融报》记者的一份材料显示，在厨邦20%股权转让一事上，早在2017年3月3日，美味鲜即与朗天慧德签订了股权转让意向书，约定转让价格为3.6亿元。彼时，该交易由中炬高新前任董事长熊炜及时任总经理的李常谨、常务副总经理陈超强和副总经理张卫华参与，但此后该项交易一直未有新进展，直到宝能系正式入主中炬高新。
2018年11月份，中炬高新进行了董事会的换届选举，第九届董事会由9人组成，其中4人由大股东中山润田投资有限公司推荐，2人由火炬集团推荐，其余3人为独立董事。董事会换届后，陈超强被任命为总经理。
天眼查显示，中山润田为宝能系旗下深圳市钜盛华股份有限公司的全资孙公司。
翻阅中炬高新过往的公告，记者了解到，自2015年4月开始，宝能系旗下前海人寿通过上交所集中交易方式增持中炬高新股份。根据中炬高新2016年一季报，前海人寿凭借持股24.92%的绝对优势成为了上市公司第一大股东。2018年9月初，前海人寿将其持有的中炬高新股份全部转让给中山润田投资有限公司。
对于宝能系这次“左手倒右手”的资本运作，中炬高新在当时的公告中曾指出，中山润田本次权益变动目的系看好上市公司未来发展前景。不过，有人士向记者表示，这或是宝能系在险资持股政策方面的考虑。2017年1月份，《关于进一步加强保险资金股票投资监管有关事项的通知》颁布实施，对险资收购上市公司进行了一系列限制，其中包括“保险机构应当遵循财务投资为主的原则，开展上市公司股票投资”等。
今年3月份，中炬高新刊登了关于变更实际控制人的公告，指出公司实际控制人由中山火炬高技术产业开发区管理委员会变更为姚振华。
值得注意的是，就在宝能系占据董事会多数席位后不久，2018年12月5日，美味鲜和朗天慧德签订了第二次股权转让意向书，转让价格调整为3.4亿元，且利润分配方式有所变动。
记者也从前述不愿具名的匿名人士处也拿到了这两份意向书的扫描件。第二份意向书指出具体事项将另行签订正式股权转让协议，并且协议需经中炬高新董事会批准后生效。
日前，《国际金融报》记者就这两份意向书向中炬高新方面相关管理人员求证，并获得了肯定答复。该管理人员表示，从上市公司层面看来，20%股权交易一事是经过双方协商一致达成的。2018年底，双方已经就美味鲜收购20%股权确定了《股权转让协议》文本。
对于此次交易，此前市场有观点认为，收回孙公司厨邦20%股权事宜是宝能系为清退小股东点起的“一把火”。
中炬高新方面则指出，公司第九届董事会产生以来，进一步明确了聚焦主业这一发展战略，而厨邦更是公司健康食品主业发展的主要载体。通过本次收购少数股东股权，厨邦将成为美味鲜名下100%持股的全资子公司。
23.4亿交易暂停
不过，目前来看，宝能系的这把火已被暂时浇灭。
随着今年3月份的这一纸公告的公布，关于这一合作出现的问题也浮出水面。
据称，为保证本次股权转让事项的顺利推进，股权转让双方已签署了《广东厨邦食品有限公司股权转让协议》，并列明在中炬高新董事会审议通过后生效。
此后在2019年1月30日，朗天慧德公司法定代表人以办理股权转让双方核对有关工商过户文件等相关事宜为由前往公司，在未获得公司同意的情况下，在核对工商过户文件的过程中自行撕毁双方已经签字盖章的《协议》，并向公司递交了《关于终止出让广东厨邦食品有限公司20%股权的函》。
根据中炬高新的公告，其公司员工在未经公司授权的情况下签署了《会谈纪要》，内容包括要求终止合同、另行洽谈等。公司对该等《会谈纪要》不予认可，相关公司员工未经公司授权无权代表公司，该《会谈纪要》也未经公司盖章不代表公司意思表示。公司不同意对方终止协议的要求，公司已严正要求对方继续履行《协议》。
《国际金融报》记者日前也从一位不愿具名的匿名人士处获得了这份《会谈纪要》。这份材料中，中炬高新签名的高层包括时任中炬高新总经理的陈超强，中炬高新副总经理和美味鲜法定代表人、董事长张卫华，以及中炬高新副总经理和美味鲜董事张晓虹。
这份不被中炬高新方面认可的纪要显示，三名中炬高新的高管和朗天慧德公司法定代表人李磊签署了4项协议，包括双方确认，乙方（朗天慧德代表）向甲方（美味鲜代表）正式提交了相应的终止函；双方确认，甲乙双方原来草签的转让协议虽然双方已经签字盖章但并未填写日期，也并未生效；双方确认，股权转让事宜涉及的条款将另行洽谈、并另行签署新的协议等。
根据中炬高新今年4月份披露的信息，2019年3月25日，朗天慧德已就美味鲜与其签署的《广东厨邦食品有限公司股权转让协议》所引起的争议向中国国际经济贸易仲裁委员会提出了仲裁申请，中国国际经济贸易仲裁委员会于2019年4月8日予以受理。
3
协议效力陷“罗生门”
值得注意的是，这一处于仲裁阶段的关联交易在今年3月就已经引来上交所的关注。在回复上交所的问询函中，中炬高新方面坚称相关协议具备法律效力。
根据其此前回复上交所的口径，公司是于2018年12月16日收到交易对方朗天慧德寄送的《广东厨邦食品有限公司股权转让协议》，朗天慧德法定代表人李磊已签字并加盖了公章，但并未填写签署日期；美味鲜于2018年12月17日完成《协议》的签字和盖章（由美味鲜法定代表人张卫华签字并加盖公章）。虽然《协议》上未载明签署日期，但是基于双方已经协商一致以及双方已经完成签字盖章，《协议》应视为完成签署并依法成立。不过，该等协议签订后未及时归档并报送公司董事会。
显然，这一口径和前文提及的三名中炬高新时任高层和朗天慧德代表均有签名的《会谈纪要》完全相反，这令整个股权转让事件陷入了一场“罗生门”。
“我们内部核查后发现，500多字的会议纪要当天是由中炬高新三位参与会谈的人员中的一位，于讨论后现场在电脑上起草出来的，从创建文档到最终定稿，总编辑时间仅为16分钟，在公司角度看来这是非常不合理的，除非事先已经有所准备，但双方人员均确认该等事项系在当天上午会谈过程中首次提出，之前并没有沟通和准确。因此，凭这么一份《会议纪要》判断目前股权转让合同的效力显然于法于理均没有依据。”中炬高新前述不愿具名的管理人员这样向《国际金融报》记者表示。
对于为何在今年1月份，除了出具厨邦的审计及评估报告，中炬高新并没有对该项交易履行上市公司信披义务一事，该名管理人员称，在2018底双方签署股权转让协议时，公司认为该项交易属于关联方交易，协议需要经过二股东——开发区管委会的委会进行审批。
目前，中炬高新方面认为陈超强、张卫华、张晓虹三人均无权对外代表公司和美味鲜作出同意终止《股权转让协议》的意思表示，且该等《会谈纪要》未加盖公章，系该等三人自行签署。
针对协议以及会议纪要是否具有法律效力，知名证券律师严义明在接受《国际金融报》记者采访时表示，相应的股权转让协议签字盖章就已经生效，有无填写日期并无关系，签字盖章的日期就是协议签署日期。不过，这份协议的效力还取决于《会议纪要》是否被法律认可。
就《会议纪要》是否具有效力一事，严义明认为牵扯到几个问题。“如果签字的人是没有代表权的，签字的东西本身不会发生效力。不过，作为谈判代表，一般来讲被认为是授权的，除非双方都知道代表是来进行交谈，但无权签署相应条款。”他也表示，如果谈判代表仅是授权去谈协议的履行而非取消协议，那么是否有权利签署该《会议纪要》又值得商榷。
针对厨邦20%股权转让以及未来是否愿意进一步推进相应关联交易，《国际金融报》记者辗转采访了朗天慧德法人代表李磊，不过截至发稿前，其并未给到回复。
11月19日傍晚，记者就股权转让协议一事进一步联系了陈超强，其表示目前也在等待上市公司发布有关仲裁的结果。对于其他情况，他并不知情，离职后和中炬高新其他前管理层也未有进行联系。
4公司高管或涉违规
中炬高新成立于1993年1月，原主要依托大股东中山火炬开发区管委会从事园区开发及建设，现主要业务为调味品制造及销售，占据了上市公司超过90%的收入和利润，而这一业务主要通过全资子公司美味鲜及其下属子公司等进行。
王铭告诉《国际金融报》记者，2011年10月12日，中炬高新与广东省阳西县人民政府等签署了一份合作意向书，美味鲜拟在中山火炬（阳西）产业转移工业园分期建设厨邦食品（阳西）生产基地，基地项目总投资14.98亿元，分三期。此后，美味鲜与朗天慧德共同投资设立了厨邦，作为阳西基地的经营主体。厨邦初始注册资本为1亿元，美味鲜和朗天慧德分别持股80%和20%。
王铭还表示，朗天慧德公司股东仅为两位自然人，除投资厨邦之外没有其他业务经营，也不是经过备案的合格私募基金管理人。其一并透露，朗天慧德还曾因为投资厨邦获当地的招商引资奖励。不过，这一信息记者并未获得朗天慧德方面的证实。
天眼查显示，曲水朗天慧德企业管理有限公司（曾用名为“北京朗天慧德投资管理有限公司”）注册资本为2000万元。其法定代表人为李磊，股东为李磊及赵京川，两者持股比例分别为95%、5%。
值得注意的是，朗天慧德于2011年12月19日注册成立，仅仅比中炬高新和相关合作方签署前述生产基地的合作意向书晚了六十余天。记者同时注意到，在注册成立不足100天后的2012年3月26日，朗天慧德就同美味鲜签署了《股东协议书》。
《国际金融报》记者从王铭处获悉，根据美味鲜与朗天慧德于2012年3月26日签订的《股东协议书》，朗天慧德作为股东对厨邦的责任包括：应公司要求为公司策划资本市场上市融资方案；应公司要求协助公司组织投融资管理、风险控制、市场开拓、营业策划、人力资源等方面的专业培训等。
不过，这一持股20%的股东在业务上的助力并不大。在今年3月份回复交易所问询函的公告中，中炬高新指出，厨邦从2014年起逐步投产，至今进行了5次利润分配，分配总金额达6.29亿元。朗天慧德按照持股比例累计共收到股利1.26亿元。自设立以来，朗天慧德对于厨邦除出资2000万元以外，从未对厨邦有任何业务支持或管理支持。
此外，天眼查显示，朗天慧德成立至今只有一笔对外投资即持有厨邦20%的股权。
值得一提的是，今年来，中炬高新已经有多名高管离职，包括此前曾参与厨邦股权转让事项的部分高管。
2019年3月，中炬高新董事会秘书彭海泓提交书面辞职报告；2019年5月，中炬高新收到了总经理陈超强的辞职报告。7月份，中炬高新又公告称，董事会决议免去彭海泓副总经理职务、免去张晓虹副总经理职务。值得注意的是，此前参与厨邦股权交易的前任董事长熊炜、总经理李常谨更是于董事会换届后就已离开上市公司。
当前，市场不乏有观点认为，高层离职的背后是宝能系入主中炬高新后开启内部人员清理的又“一把火”。
“我们接到过一些举报线索，其中不乏涉及朗天慧德和中炬高新时任高管本人或其亲属存在不正当经济利益输送。”在被问及目前公司内部是否存在高管结合外部利益团体贪污受贿一事时，前述中炬高新不愿具名的管理层人员向《国际金融报》记者这样表示。
他坦言，一旦公司核实相关内部人员涉及腐败问题，公司将依照相关法律法规处理，不排除会将相应的事项交由司法机关处理。
有律师向《国际金融报》记者指出，一般来讲，公司对已经离开的高层进行审计属于正常的行为。而上市公司如果怀疑这些高管存在勾结外部利益团体的情况，可以去收集证据，而后向公安机关举报，作为刑事案件处理。
对于此事，记者亦向朗天慧德的李磊发去了采访问题，但对方同样并未予以回应。
“主要是个人的原因以及公司机制的调整。”对于高层的频频离职，中炬高新方面则如是回应《国际金融报》记者。根据中炬高新方面的说法，自成立以来，厨邦一直是公司重要的扩产能基地。此项交易的目的也是在于进一步聚焦核心产业，提高盈利能力。同时，公司层面希望厨邦股权收购的事情能尽早解决。
记者 王敏杰—— / 好文推荐 / ——
